月日下午，中日双方在南到广州北至北平的广大地区内不是在紧急加固防御工事就是在向预定的目标奋力前进。
山西境内由第9、20骑兵联队组成的日军前锋分沿桃河及铁路沿线，和东西大路西进，已分别逼近阳泉和平定；而赵承绶正哭丧着脸在平定县城司令部中枯坐，不但因为阎老西令其沿途阻击日军前进的命令，还因为他的大部分部队已经在混乱中被打散、向南北两侧山区转移了，此时附近只余一些后勤、警卫单位。。。和正在赶来的一支新编部队。
“印甫兄该走了，这里我来顶。”
“培模贤弟来啦，你也走吧！日军此来规模巨大，别说你身边也只有半个师，就是全师进驻平定也难抵挡啊！”望望走进来的老朋友续范亭，赵承绶摇头苦笑：“想不到我赵承绶会这么倒霉，好不容易得个集团军司令，屁股还没坐热就。。。这该死的赵瑞、杨诚两个小人！这山西崩溃、晋军溃败，我。。。唉！”
“印甫兄，这赵瑞、杨诚两人已成民族罪人，等有时间收拾他们；现在我们只有振作精神，让进山西的日军多吃点苦头，让太原多一点时间撤退；挽回一些我们打内战给民族造成的损失吧！”
“可这平定和阳泉？”
“阳泉、平定都是死地，我们都不必守，我领着暂师边打边退，等顶不住了我就带队伍上山；印甫兄赶紧上山收拾部队后继续袭扰日军侧翼为好；百川是什么人你又不是不知道。”
赵承绶想了想：“那好吧，阳泉镇上和平定城里的物资和几支小队伍都留给你，我这就上山。。。唉，早知道我留宜生那里继续当我的副司令多好！”
半个小时后第9骑兵联队沿河杀到石家庄（阳泉东郊、桃河北岸的石家庄），担任守备的是新2师一个营，这支主要由绥远地方游杂改编的部队未接战即开始溃逃，在多辆摩托车车载机枪的火力支援压制下，骑兵中队迅速越过新2师刚刚树立的小障碍冲入庄中，后面跟着刚下车的汽车运载的步兵中队；微不足道的抵抗很快就宣告终止，只有寥寥无几的骑兵被冷枪击中。而此时另一个骑兵中队已经直扑几里外堆满各种军需物资的阳泉镇，不过此时阳泉已经笼罩在一片烟雾当中，不但有各色木材引起的浓烟，还夹杂着平定盛产的、难以扑灭的煤炭。
和驻阳泉晋军放火烧毁物资后逃跑不同，暂师（缺还在路上的第团和还在长治整训的补充团）这支国共合作生产的特色武装在平定以师直属队和第2团就地整理防御工事，而第团则在续范亭亲自率领下主动迎击正急匆匆赶来的第20骑兵联队。随着拌雷加炸药临时凑和成的路边炸弹一声巨响，因见阳泉方向浓烟冲天、误以为华军已经撤退而冒进的日军第20骑兵联队2个中队瞬间被炸成两段，随后暂编第师第团的子弹和轻迫炮弹如雨下、扫过大路上的骑兵中队和另一侧的摩托车中队，打的摩托车中队的日本兵掉头甚至跳车逃命，而‘高贵’的骑兵则大部分被密集的子弹连着一半战马打成蜂窝。
少歇，以几辆轻战车为前导，数百名日军跟随，也没有炮火掩护就发起了第一次进攻；而同样缺乏掩护、但有少量60迫击炮的暂团官兵丝毫不准备退让；于是战斗再度爆发。这一次暂团糟糕的枪法很快就使热血青年们大吃苦头，纵使有、4倍数量优势，纵使处于防御状态，还是在对射中被打的死伤一片，若非后方的60炮不断射击几次炸散日军的冲击，而且日军突前的轻战车又被热血青年们用手雷炸毁2辆、导致其余的撤到步兵后面，仗还不知道打成什么样。续范亭和几个国共派来的军官还是知道不妙的，乘着日军攻势暂挫，续范亭赶紧下令撤退，以老兵比较多的特务连掩护。部队很快就在日军炮兵的追杀之下退至平定县城南面的小山上开始构筑工事。
知道樋口季一郎已经通过被大火烧毁的阳泉、沿铁路线继续西进，而自己的部队却还停滞不前，川岸文三郎气势汹汹将第77联队投入战斗，在2个中队75山炮和一些小型火炮支援下，第77联队并列展开个大队扑向平定，北侧很快就迂回到县城北面、驱散了一些零散华军；中路则直接撞在平定矮小的城墙上，暂师虽没有师炮兵，但集中2个团的2迫击炮连也给了粗心大意的第77联队第2大队重重一击，发急速射打散了日军的冲锋队伍，导致20师团死伤200多人败退下去；加上南路爬坡被第2团打退。气的川岸连给几个大队佐几刀背。但师团第26野战炮兵联队还远远拖在后面，川岸也不敢让步兵以大损失去强攻华军，只能闷闷的下令第40旅团走北路，跟着第9师团继续西进，自己随后带着部队跟进，只留下第77联队住平定及附近华军。
月中旬的山西，傍晚6时40分，随着太阳落山，刚从关东军调入的尾高龟藏已经谨慎的完成了全军由行军到临时驻扎、展开野战防御的转型。而续范亭在刚刚赶到的第团协同下，集中暂师个团6000多将士乘着双方升火吃晚饭的光景突袭第77联队；此时已处于主力侧后方且孤立于外的第77联队这下真的悲剧了，由互相争胜赌气的国共干部各式古怪训练培养出来的这群技术不精但热情似火暂师官兵就那么袭击不像袭击、强攻不像强攻的混乱的杀入日军当中，把正准备吃晚饭的第77联队打的稀里哗啦；从而拉开了**全线夜袭的序幕。
被誉为日本陆军第一形男的本间雅晴还在重建的第27师团师团长任上，在关东军守备队调来的及川源七支队协同下固守北平，兵力是不足，但寺内寿一准备得当，在古老的北平城墙上修建了密密麻麻的钢筋水泥碉堡，并且堵死了各城门，使素来善战但缺乏重火力的傅作义和朱玉阶无计可施，白天的试探过后两人即将主力转至附近小据点和从北面袭击津塘日军华北总基地上面。
晚时，在南面张自忠发起以攻占天津为主、沿海河等处佯攻掩护下，5军的2个师和集团军的个师分别从北面偷袭天津和塘沽，安春山和袁庆荣迅速杀进天津市区，才发现守备天津的日军居然早就撤回塘沽方面，城里只有零星的交火；而集团军个师却在塘沽以北发现大面积雷区，不断爆炸的地雷带来部署在纵深的日军重炮乃至海上主力舰上的巨炮轰击，幸好主力撤的快、损失不大。
与此同时，张学良亲率东北军主力向石家庄发起了强攻，石门没有城墙，阿南惟几率领重建的第09师团依托几个师团合力构筑在房屋间甚至比较坚固楼房中的防御工事拼力抵抗。由于山岡重厚的失败，原常备军第9师团退役官兵还当兵的已经所剩无几，但绝大部分军士和相当一部分军官都是曾经的第9师团常备役，在他们率领下，日军以小队、分队甚至小组形式盘聚在各式小型据点内，很快就让规模宏大的东北军进攻品尝到苦头。枪声和爆炸声在石家庄的大街小巷甚至房屋中响成一片，敢于行走在大街上的东北军很快就被打的非死即伤，第一批冲入市区的连、营几乎被打的全军覆没才使东北军上下清醒过来，拿出我在一战区时期倡导并部分培训过的破屋战法，不走大街、少走小巷，尽量通过破坏房屋，避开日军的主要火力，不断突然出现在日军身边打一场短兵相接的小战斗，不断消耗有限的日军向纵深稳步推进。
和东北军迅速改变打法相反，卫立煌以自己的第4军以身作则，在陕军、豫军、川军等杂牌军协同下对保定发起强攻，好不容易隐蔽运上一线的几个军的山野炮营及从阎老西那里借来的山炮团不断轰击着城区，日军在甘粕重太郎指挥下也好不示弱以第山炮联队的山炮和榴弹炮还击；借着双方炮战混乱，陈武和陈鸿远不断投入步兵架着云梯冲击西边的城墙。而曾万钟、刘茂恩、李家钰也可领一边冲击保定这座明初重修的砖石坚城；现在的**已经和抗战爆发前截然不同，步兵连至少有2－门60迫击炮，步兵团有6－门或2迫击炮，加上步兵师配备的6门或2门20迫击炮，都贴近距离点杀城头上不断冒出的日军火力点，而日军的大炮队却难以压制这些分散且不断移动的单炮；而饱守**炮击的一线日军在轻重机枪不断被炸毁之余只能不断用手榴弹摧毁和阻止**登城。第师团第2、24、25联队都是新成立的步兵联队，无论是退役多年的预备役老兵、还是新入伍的新兵，虽不乏勇气但都没有经历过这种战斗，很快就慌乱起来，许多士兵都毫无目的的向城墙下投掷甜瓜式手榴弹，连少量配备的仿中式手雷也投了下去，固然一时间炸的**死伤惨重，但刚不可久，很快就有日军发觉身边已无手榴弹可用。于是，不可避免的。。。
