这一万五千人基本上来自益州，过去都是赵韪和庞羲的军队。后来他与赵韪一起叛变，跟刘璋大战一场。赵韪战死后，因为庞羲的女儿是刘璋之兄长刘循的妻子，而庞羲本来跟刘璋的关系也不错，所以得以重新投靠刘璋。不过，他的军队却是在战争中遭到了很大的损失，只剩下这么点人马了。
看到自己的部下纷纷倒毙，看到大军身陷绝境，庞羲和邓贤等将领忍不住了，他们要投降，不愿再打了。
朱灵闭上眼睛，痛苦的摇摇头。
“朱将军，河池肯定被包围了，秦王和城内的军队凶多吉少，不管我们在这里支撑多久，都无法挽救惨败的命运。”庞羲走到朱灵身边，俯身劝道，“北疆派出了增援大军，对武都势在必得，我们没有退路了，没有了……求求你了，朱将军，给弟兄们一条生路吧……”
庞羲突然跪了下来，泣不成声的哀求道：“我们跟着秦王打了一年的仗，吃了数不尽的苦，图个什么？拯救社稷难道就是要让这些无辜的弟兄们白白死在这里吗？”
邓贤等将领齐齐跪下。
“如果北疆军拒绝我们的投降怎么办？”朱灵看看站在四周的士卒，看看他们绝望而无助的眼睛，痛心疾首，无奈的问道。
庞羲惨然苦笑道：“我们努力了，尽力了，到了九泉下，面对这些死去的冤魂，我们最起码有个交待。”
朱灵一动不动，就像雕塑一般。
他难以取舍，在忠诚和生命之间，难以取舍。投降了，等于背叛了刘备，自此成为叛主的罪人，成为背信弃义的小人。不投降，一万多名兄弟，一万多条生命，即使死了，自己也无法面对这一万多个冤魂。
………………
凌晨，斥候再报，杨任、张任和严颜撤军了。
杨任早就想撤进关内了，但严颜像疯子一样拼命地攻击。对面就是他的一帮兄弟和一万多条人命，他们陷入了北疆军的重重包围，如果不救出来，他们就死定了。
但靠他一个人的力量根本无济于事。他的士卒越来越少，他也身负重伤昏迷不醒。杨任要撤军，张任答应了，继续打下去，除了让更多人白白送死外，没有任何意义。
张任和杨任撤军了，联军最后一丝突围的希望也破灭了。
………………
赵云接到禀报，联军要投降，联军统帅朱灵只身求见赵云。
