仙人关。
联军被围，朱灵和庞羲的大军陷在了长达三里长的山道上，进退失据，生机断绝。
杨任和张任的益州军队攻击不力，将士们面对北疆军密集的箭矢和怒吼的弩车，一个个心惊肉跳，踌躇不前。
严颜有心无力，虽然他高举盾牌，身先士卒，奋勇冲杀，但他的军队太少了，根本无法憾动北疆军的虎贲营。
庞羲、邓贤为了尽快突围，不惜一切代价，督军猛攻，但北疆军就像一座擎天柱石，牢牢屹立在战场中央，纹丝不动。
赵云亲临前线，指挥郝昭、王昶的两个军轮番攻打，把断后阻击的朱灵杀得步步倒退。
深夜，赵云接到消息，说刘备率军撤出了河池，正在向下辨城撤退。岳飞和黄忠禀报说，现河池已被攻克，大军是否尾随追击，包围下辨？
赵云飞鸽传书岳飞、黄忠、韩暹，率两万大军连夜追击。命令杨奉率五千人马守城，命令王双领七千将士支援仙人关战场。
赵云要求各部，连夜攻击，尽快全歼叛军，占据仙人关。
………………
战场上，阵阵猛烈的鼓声如惊涛骇浪一般，一阵猛似一阵，震撼了漆黑的山野。几十里长的山道上，密密麻麻的篝火就像天上的星星，灿烂夺目，照亮了大山，照亮了杀声震天的战场。
朱灵血染战袍，坐在一堆篝火旁边沉默不语。庞羲、邓贤和几个统军大将站在他的对面，焦虑不安。
刚才，斥候急报，北疆军正沿着大道两侧的山脊飞速前进，估计到了天亮时分，战场两翼将被北疆军控制。到时北疆军士卒居高临下，箭矢如雨，大军只有等死了。
“仙人关方向……”朱灵缓缓抬头，嘶哑着声音问道，“还在进攻吗？”
“朱将军，请你正视现实，不要再指望张任、杨任的救援了，他们杀不过来。”庞羲手指仙人关方向，大声叫道，“他们距离我们只有一里路，只有一里路……六个时辰，整整六个时辰，他们都没有杀过来，你还指望什么？”
“朱将军，从河池方向包围而来的敌人绵延十几里，至少有五万人，他们连续不停的进攻，我们根本抵挡不住。”邓贤非常激动，连连挥舞着双手，大声说道，“前面是北疆军，是杨业和郝昭的大军，是北疆军最强悍的军队。我们就算把人马全部拼光了，也未必能突围而去。朱将军，算了吧，不要打了，给我们留点人吧……”
