王敦闻言沉默了下来，沈充也不着急，他知道王敦正在权衡利弊。经过一番仔细思索，王敦决定与江东士族合作。不管怎么样，王敦都无法接受司马遹统治江东，他对司马遹的成见很深，当初北地清算中原世家的时候，他的不少朋友都被司马遹毫不犹豫的砍了脑袋。如今天下世家的地位之所以急剧下降，和北地司马遹一直奉行的打压政策离不开。
“那我们应该怎么做？”
“很简单，将军只需如此这般，这般如此！”
“好，一言为定！”
洪武十二年，九月底，王敦以‘清君侧’为名正式举兵向吴郡前进。江东本地士族沈充亦在吴兴郡举兵响应王敦。司马睿对王敦的行为十分愤怒，于是决意与对方决战，要亲率大军与王敦对抗，并召命王导、刘隗和戴渊回建康准备防卫王敦的进攻，又下令斩杀王敦就可封为五千户侯。
王敦同时呼唤荆州刺史温羡，请他一同进攻，温羡原本答应了下来但到最后却没有领兵前来，反而派了一名参军前往建康谏止王敦。这让王敦大惊，他以为温羡要倒向司马睿一方，最后他只好亲自给温羡写了一封信并以公爵之位请求对方支持，但温羡早就接受了王导的劝说，因此他对王敦的立场犹豫不决。
王敦又书信其堂弟王导请他承任军司，企图拉拢对方，但被王导毫不犹豫的拒绝。为了避免刀兵之祸，王导反而派心腹到建康劝王敦赶紧息兵并向晋王请罪。
虽然王导多番规劝，但王敦仍然在江东士族的支持下自持强兵而固执己见。随后王敦让沈充率军二万从吴兴郡东进攻击吴郡重镇嘉兴，因嘉兴城城池不稳固而又缺乏军需储备，众人都十分恐惧，嘉兴城中传闻叛军已到，众人大惊而离散。
