吕布军中士卒饥渴难耐，纷纷哗变，竟有将士以草根充饥，以山泉解渴。
吕布心知大势已去，欲率亲信突围，但山下赵元精兵环伺，四面皆堵无路。
部将侯成、宋宪、魏续等人见势危急，遂暗中遣使与赵元通谋，愿降于刑道荣。
赵元知内应已定，遂设奇计，欲诱吕布出战。
赵元既得吕布部将侯成、宋宪、魏续等内应，遂与刑道荣共商曰：“今吕布困守山岭，困境已极。若我军强攻，彼必困兽犹斗，不可轻敌。唯有使其自乱，再以雷霆之势击之，方能全胜。”
刑道荣颔首，命赵元密行其计。
赵元遣内应传谣，言道：“刑将军已得知吕布困境，必于近日发动总攻，务使其全军覆灭。然刑将军亦宽厚仁义，若有愿降者，必得厚赐官爵。”
谣言既出，吕布军中将士皆惶恐不安，有人暗中收拾行囊，意图逃遁。
吕布知谣言四起，部将暗通洛阳，愈发焦急。
乃召亲信张辽等共议破敌之策，然各将士皆怀异心，面有难色。
张辽进言曰：“主公，敌势汹汹，且粮草将尽，唯今之计，宜先突围而后徐图进退。”
吕布沉思片刻，叹曰：“今军心已乱，突围恐难。唯有固守待援，方能保全。”
遂下令将士严守山岭，不许擅自逃亡。
侯成、宋宪、魏续等人见吕布意图固守，恐事泄被诛，乃遣使通报赵元，请其速攻，以破吕布疑虑。
赵元得报，知内应已稳，遂遣精兵暗中潜入山岭四周，待侯成等暗开山门，内外夹击，必能全胜。
是夜，赵元率精兵潜伏山下，待时而动。
