陶谦所部虽严加戒备，然未能抵御洛阳军之猛攻。
赵元亲督诸军，势如破竹，一鼓而下数城。
陶谦之将望风披靡，败走麦城。
赵元所向披靡，所获颇丰，俘虏无数。
徐州大震，陶谦亦心焦如焚，知洛阳军势不可挡，遂召集诸将，亲率主力前来迎战，与赵元在谷地中激战一日。
两军交战，兵刃交击之声震天，杀声震地，血流成河，尸横遍野。
陶谦军虽奋勇迎战，然军力不逮，屡屡被赵元所压。
及夜幕降临，双方各自鸣金收兵，陶谦窥得洛阳军之强，知徐州难以独挡，遂于帐中忧思应策。
陶谦于帐中愁肠百结，晓洛阳军之势不可挡，叹曰：“徐州孤悬无援，若不及时筹谋，恐难保疆土。”
乃与诸将共商之策，主簿刘裕进曰：“今道荣兵锋正盛，非我军所能敌。宜遣使四方，结盟求援，固我徐州，方能扭转战局。”
陶谦纳其言，遂遣使臣往求周边小国相援，并加固边防，严阵以待。
时赵元于谷地中整饬军马，设下营寨，以待陶谦之来。
其谋士张允进言曰：“陶谦虽已显败相，然彼久居徐州，深知地利。今若轻敌冒进，恐失兵折将，徒增损耗。不若以静制动，缓缓图之。”
赵元闻言颔首，道：“君言甚是，且令诸军休整，待彼露出破绽，再作决战。”
于是，洛阳军稍作歇息，兵甲未卸，戒备森严。
未几，陶谦使臣遍走四方，得联军二万，合徐州之兵，声势浩大，陶谦益自信。
次日，陶谦率大军进逼谷地，与赵元相持。
是时两军对峙，旗幡猎猎，战鼓声声，杀气蔽日。
陶谦于阵前纵马环顾，见赵元旗鼓鲜明，兵甲精锐，不由得心生怯意。
