无论是诸葛亮还是庞统，都认为这是兼并益州的绝佳机会，不能错过！
于是他们商量决定，让刘备带领军师庞统、大将黄忠和魏延进入益州。
诸葛亮则指挥关羽、张飞和赵云留守荆州。
刘璋为刘备的大军提供粮食和士兵，希望刘备攻打张鲁。然而，刘备到了葭萌关后，却没有立即出兵，反而在当地结交豪杰，争取民心！
这种行为显然让刘璋感到不满！
即使是再傻的人也能看出来，刘备并非真心来援助，而是想算计自己！
这时，刘璋的手下张松私下与刘备勾结，被其兄揭露，刘璋大怒，处死了张松。
同时，他与刘备断绝了关系，成为了敌人。
刘备一直在等待这样的机会，既然你先不仁，就别怪我不义！
庞统向刘备提出了上中下三条计策：上策是快速行动，直接攻打成都，一举擒获刘璋；中策是诱杀白水关的将领杨怀和高沛，吞并他们的军队，再图谋成都；下策则是退回白帝城，与荆州相连，慢慢规划夺取益州！
刘备认为上策太冒险，下策又太慢，所以他决定采用庞统的中策！
立刻安排了一场鸿门宴，借机除掉了杨怀和高沛两位将领，占领了白水关。
刘备的军队势不可挡，连续战胜刘璋的手下，一直打到了雒城附近。
然而在雒城外，刘备的大军却落入了刘璋部下猛将张任的埋伏圈。
庞统因为骑了刘备的战马，不幸被乱箭射中，心碎而亡！
这个与诸葛亮齐名的人物，竟然就这样在雒城陨落了！
