马延在后方见状，立刻传令擂鼓，全军出动，此一举将西凉军杀散，看他徐晃还如何逞能？
马腾急令约束人马，但此时曹洪已挥兵杀到，西凉军大乱，丢盔弃甲，四散而走。
曹洪也未曾想到马腾父子嚣张半月，竟是如此不堪一击，不由大喜，引兵随后追杀。
二人正以为要迎来一场大胜时，忽然背后响起绵延的号角之声，这是羌人部落特有的进攻号令。
回头看时，只见关外山后伏兵杀出，曹洪大惊，急忙退兵，曹军被西凉军围得水泄不通，一部分人马已经杀进关内。
马腾父子掉头杀到，马延断后死于乱军之中，曹洪奋力死战，西凉军前方并无大将领兵，抵挡不住，被他杀出重围。
此时西凉军已经冲进关内，与守军厮杀，抢夺城头，曹洪抵挡不住，带着数百残兵弃关而走。
马先领兵入关，命士兵占了关头，马腾领西凉兵随后赶来，父子二人顺利拿下潼关，今后关中之地便是马家所有。
马腾大笑道：“吾儿此计大妙，早知如此，先将你调来此处，早已破关多时矣！”
马休言道：“所幸韩将军援军来得快，若是被曹贼先到，恐难以成功。”
