秦献公废除了秦国自秦武公以来实行了三百多年的以人殉葬制度，鼓励生育和民族团结，稳定了秦国混乱的政局，中止了秦国的颓势。
史载：直到献公晚年，秦国才发动了一系列与魏国的战争。秦献公十九年（公元前366年），秦献公起兵勤王，在洛阳打败了韩魏两军，得到了周显王的褒奖、封赏，秦国在众诸侯国中的地位明显提高。
秦献公二十一年（公元前364年），秦军攻魏一度夺回河西故地，甚至打过黄河，深入魏境，取得了空前大胜、一雪前耻。
秦献公二十三年（公元前362年），秦国在少梁再次大败魏军，俘虏魏国相国公叔痤，因为公叔痤早年在魏国对秦献公不薄，献公在盛情款待一番后，将公叔痤放回魏国去。公叔痤病重时，拉着魏惠王的手说：“大王，我的小儿子公孙鞅年少有奇才，可任用为相。－－－－－－－如果不能用他，一定要杀死他，不能让他出境去辅佐别的国家。”可惜公叔痤死后，魏惠王没有照办。果然，公孙鞅听说秦孝公不拘一格罗致贤能，就去辅佐秦国。
前361年，秦孝公任命商鞅为左庶长，开始实行第一次变法－－－－－－废除旧贵族的世袭特权，实行军功爵制，奖励军功，禁止私斗；实行编户籍制和连坐法；重农抑商，奖励耕织；奖励个体小农经济。这些改革，消弱了旧贵族势力，迅速地发展了经济，使落后的秦国ri益富强起来。10年时间，秦国在政治、军事、经济等方面都后来居上领先于六国了。
前350年，孝公为摆脱旧贵族势力的纠缠，索xing迁都咸阳。商鞅又实行了第二次变法－－－－普遍推行郡下设县的制度；废井田，开阡陌，推行土地私有制，统一度量衡、制定法律、禁止儒学等百家学说的文化传播。秦国李斯曾评价说：“孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷富，国以富强，百姓乐用，诸侯亲附。”
为了顺利变法，商鞅恩威并用，史载：令既具未布，恐民之不信，乃立三丈之木于国都市南，募民有能徙置北门者予十金。民怪之，莫敢徙。复曰：“能徙者予五十金！”有一人徙之，辄予五十金。以明不欺，乃下令。太子犯法。卫鞅曰：“法之不行，自上犯之。”太子，皇嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其师公孙贾。明ri，秦人皆趋令。行之十年，秦国道不拾遗，民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。
变法实施后，当初说新法不便的国人中，有些又来说新法好，公孙鞅就说：“这些人都是乱法的刁民！”把他们全部驱逐到边疆去住。此后老百姓不敢再议论法令的是非。
所以，商鞅变法的本质就是实现先秦“法西斯”军事化，把国民训练成无知无yu、遵命听话的木偶，为君王驱使效死沙场。
此时，商鞅的祖国魏国，因为与赵国、韩国反目为仇，受到四面围攻。公元前354年，齐国将领田忌在孙膑帮助下，实施围魏救赵，在桂陵之战大败庞涓率领的魏军。公元前342，孙膑故伎重演，围魏救韩，在马陵之战歼灭魏军共10余万人，并俘虏了魏军的主帅太子申，魏国实力受到严重削弱，从头号强国沦为二流强国，魏国称霸中原的局面一去不复返。
前340年，商鞅率秦军攻魏国，他使用诡计写信给魏公子印，假意与魏公子印饮酒会盟，魏公子印毫不怀疑，如约而来，恰好就中了商鞅的埋伏，魏军大败，迫使魏国归还了过去从秦国掠去的河西之地，解除了魏对秦的威胁。为此，商鞅得到了於、商的封地15个城邑，号为商君。
秦孝公死了以后，太子驷即位为秦惠王。公子虔立刻诬告商鞅密谋反叛，惠王下令逮捕商鞅。商鞅在逃亡的路上，因为没有通关文书，店主不敢收留他，而这正是遵守商鞅自己所制定的法律。（作法自毙）当他逃到魏国时，魏国人为公子印的事情感到气愤，阻止他进入魏国。商鞅陷入了绝境，他到封地组织人马顽抗，最后仍被擒服。秦惠王用五马分尸的酷刑来对待这位秦国的大功臣，连商鞅在秦国的族人也全部遭诛杀。
