2时余，在一些杂七杂八海军飞机‘护送’下，由鸟羽、安宅、宇治、兴津等小型舰艇组成的海军支队在森德治少将指挥下终于赶到绥中以东20海里的渤海海面上，天空中早已等的不耐烦的中美空军立即猛扑上去，终于轮到日本海军遭受抗战初期中国海军遭遇过的那一幕了。以训练新飞行员为主要目的的梅崎航空队的少数教官凭借零式战斗机灵活的盘旋能力还能支撑几招，而其余飞行学员们驾驶的杂牌飞机则遭遇了中美空军的联手屠杀，几十架落伍的战机迅速成为盟军飞行员的战绩；剩下的几架零战逃走后，美军的b25开始投弹轰炸，无论是防空火力还是装甲防护都很单薄的日舰队根本难以抵挡弹如雨下的场面，日海军普遍装备的25高射炮虽给美军轰炸机添了几个弹洞，但一架也没能击落，反而被美军的00公斤炸弹连续命中，这些沿海炮舰和老式小驱逐舰片刻之间就被炸的或毁或沉，第二遣华舰队就此成为历史。
打到这份上日军再在北线或者中部攻下去也没任何意义了，畑俊六只能下令主攻集团掉头携手向东南攻击前进，在第4方面军掩护下开始艰难的撤退；不过南部争夺只能继续，否则东北的大门就被打开了；但喜峰口至都山一线的**已经在日军的‘纵容’下完成基本的防御体系，从中央阵地上撤下来的几个师团根本无力动摇顾祝同的防线，几次试探性进攻被打的七零八落之后就偃旗息鼓了；畑俊六见主力正在东撤也不敢再严令各部反攻，否则一旦进攻损失惨重再被**打一个回头，那么主力撤退时的南翼就暴露了。
日下午，从建昌出发的唯一一支日军在三岛义一郎率领下经喇嘛庙、和尚屯逼近葛家屯，第50师团这支本来应该在4个月后才组建完成的朝鲜军警备队扩编的警备师团在暮气沉沉的军官和士官带领下，大批新兵和夹杂其中的韩籍新兵一起冲向正在构筑防御工事的海军陆战师第2团；不过未等陆战队开火，天上的**p40战斗机已经呼啸而下，27航空机枪子弹扫过聚集的日军冲锋部队，打的日军死伤狼藉，初生牛犊不怕虎的新兵们立即被大量的残尸和伤兵吓的士气直线下降；等军官和士官们好不容易再次整顿好，架起几门20高射炮掩护向**阵地发动进攻时，**已严阵以待，双倍配置的轻机枪在冲锋枪和神枪手、轻迫击炮手的协同下打的日军一批批倒在**阵地前、甚至日军进攻出发线上。
第一批第40联队个大队被打残溃退下来后，三岛义一郎毫不在乎投入刚赶到的第二批部队继续强攻葛家屯，因为这是畑俊六越过方面军和军直接下达的死命令；而畑俊六这么做是有原因的，在第50师团不断投入冲锋又不断被陆战队打的溃不成军的反复当中战至傍晚时分，第50师团个步兵联队已经全部成为残废，三岛师团长还以师团搜索队、警卫队等组织新一轮进攻，不过已经不需要了，上月良夫亲率大军赶到；而对面**陆战团也被赶从海边赶到的第4师替换下去。日军跟来的部队番号虽然不少，但多是之前进攻战被打的损兵折将的部队，赶来路上又遭遇盟军战机多次轰炸和扫射，又缺乏重炮支援，要强攻已经加强到一个多师且处于比较狭窄阵地上的**还是颇为困难的，试探着从两侧山地迂回也被打了回去之后就暂停了进攻。
与此同时，好不容易进攻‘得手’的数十万日军又顺着伊逊河和热河原路狼狈不堪的撤退，而后沿着锦承线折向东面逃向关外；滦河前线的日军随后也离开刚修筑巩固的阵地跟着向东撤退，大量辎重乃至弹药只能或烧或炸，各部队士气一落千丈。可惜大部分**也相当疲惫，日军又不断留下敢死队阻拦，使日军主力逐渐脱离战斗。王耀武主力则转向东南方向试图截击日军主力归途，可惜山田乙三早有准备，在努鲁儿虎山一线展开几个之前损失惨重的师团，边整补训练、边构筑阵地，此时依靠险峻的地形、暂时制止了王耀武主力的突击；但即使如此，**大批骑兵还是插入辽西纵深，大肆屠杀日军后勤单位和零星的作战部队。
后半夜，被割裂在九门口至山海关一带的第6军主力已经在**三面围攻之下无力反击了，见凭借自身力量解围无望只能暂时转入防御，而上月良夫也终于等来了可靠的援军；凌晨2时，山路秀男亲率个战车联队的余部共00余辆各式战车在隆隆炮声掩护下从葛家屯以东向**发动了袭击，后面跟着第96师团主力；那里是蒋修仁第44师的防区，部队刚到不久，连单兵掩体还在构筑当中，由于是之前日军攻击侧翼，第团还被丁治磐调去当军预备队，此时突然遭遇日军装甲部队突击顿时慌乱起来，第一批破甲弹毫无准头的打的不知去向；日军战车群也已领教过多次**反战车作战，立即全速前进，未等**形成第二次射击就冲至一线**面前。数量众多的各式手榴弹被纷纷扬扬的扔了出去，伴随战车冲锋的步兵遭受了一场碎片雨，但大部分战车却安然无恙的压过第0团和2团结合部；幸好是在夜间，日军的车载机枪效果不大，大部分**依托半成形的小型掩体躲过一灾，但他们随后就被如潮的日军步兵打了一个措手不及，阵地上到处都是爆炸声乃至冷兵器的碰撞声。
蒋修仁一面向丁治磐求救，一面率领师补充营等千余预备队赶上去堵缺口，不巧正好撞上山路秀男的战车群，哪怕是在黑夜，毫无掩蔽的步兵遭遇高速冲锋的战车群的结果可想而知，二十几发破甲弹打过虽造成几辆战车熄火，但其余上百台战车枪炮齐鸣，打的**死伤一片，眼见日军突破在即，这位历史上从台儿庄一直打到湘西会战的蒋师长负伤依旧死战不退，挣扎着将手雷掷向近在咫尺的辆97改型战车，和日军同归于尽。
不过这也是日军战车群最后的成功了；打散第44师主力后山路秀男正在继续南进，却被上月良夫以步兵跟不上为由制止，这是一个致命的错误。战车群的冲击一停止，多路**就反扑上来，第44师第团，第2师第94团，还有副军长焦其凤率领的军补充团和炮兵营；山路秀男指挥剩余0多辆战车摆成圆形防御阵，在少量跑的快的步兵掩护下转入防守，子弹雨加战车炮炮弹横扫固然暂时有效，但毕竟是在黑夜中难辨较远的步兵目标，战车群又没有携带弹药车跟进，强盛的火力付出的弹药的巨大消耗，在阵地前留下几百具**尸体后山路就惊慌了，急呼饭沼守快来，而第96师团大部分却陷在第44师原阵地上被躲在单兵掩体里的**散兵缠住；这些老兵们也不出洞，只凭借着微弱的闪光和远处的火光用子弹和手榴弹不断袭击周围的目标，而日军的还击不是打空就是打在友军身上，搞的饭沼守叫苦不迭，那里还能火速支援山路秀男？
借着爆炸和燃烧的光亮，慢慢隐蔽推进到数百米外第26军炮兵营已经准备就绪，2门7高平两用炮突然开火，正南面的停滞不前的97式战车首当其冲被连连击中，虽然日军的还击也迅速击毁大部分**火炮，但第26军补充团乘机发起进攻，借着当面火力骤减迫进日军；进入破甲拳有效射程后，日军的战车立即成为**能轻易击中的固定靶。当一辆接一辆战车被破甲拳这种‘阴险’的武器打灭，山路秀男才发觉不妙，急忙下令部队向北撤退但为时已晚，退路上已经遍布**，破甲弹和手雷不断飞向迅速减少的战车群，山路不顾一切的全速逃跑才免于一难，等他被饭沼守接应回去才发觉回来的战车只剩下不到0辆，而跟随的几百步兵则没有一个能跑回来。
见仅有的装甲单位被自己乱指挥而葬送，在得到畑俊六同意后，上月良夫长叹一声、以正在赶到战场的第2师团断后，下令各部回撤；第7方面军一撤，第6方面军孤掌难鸣，冈部直三郎也只能跟着向关外撤退，第6军等被围和被割裂的几支部队则只能忍痛放弃。9日天亮后，百万日军除实在无法逃跑的以外纷纷向东北逃窜，**多路追杀，打的日军抛弃辎重弹药乃至大炮车辆匆忙逃命；可惜聚歼大股日军的机会已经失去，缺乏大型快速单位追杀的**只能稳步推进至六股河、建昌、大城子、东大道一线暂时收兵。22日，固守山海关至九门口一带的日军剩下的三万余人在弹尽粮绝的情况下被**打的全军覆没，关内全部收复。
