随着29日黎明的到来，王耀武第四方面军第三批部队逐次到位，而日军则陷入第三方面军后续部队还在几十里外步行，第四方面军部队被傅作义第三方面军牵制而无法增援的窘境，于是双方再次攻守易位。但这一波进攻**打的却是南面的下村定，第、、4、40师团虽是日军参战部队中最精锐之师，但从昨天中午起一直在连续作战、攻防转换，此时已经精疲力尽且损失惨重，虽然第、29、5军的战斗力远不如王耀武嫡系的个军，然汤恩伯早被我赶到后方去执掌其胜任愉快的陆军补充训练总部，此时这个汤系中央军的指挥官是素来善战的黄埔一期的王仲廉，以**剩下的个战车营为前锋（历史上抗战时期美军援华的确只计划装备**7个坦克营，全部在驻印军中受训，但限于海运不足只装备个m和m4坦克混成营用于缅甸反攻作战，解放战争中上述各营才重新装备上援助的m和接收的日军坦克、及剩下的t26，组成第、2、战车团。史实），对刚收缩兵力准备转入防守的日军发起了全线进攻。
青天白日的大草原上，00多辆m4和m战车滚滚东进，大批**或步行、或乘坐十**卡跟随其后；赤鹿理仗着资格老，一面请示下村定，一面就请山本三男和宫川清三一起展开防御，数十门平射炮被推上一线，各师团剩下的山野炮也跟着被部署到二线准备平射。然未等日军部署停当，**就已经杀到一线，日军的仿德国7反坦克炮制造的平射炮根本无法击穿m4中型坦克的前装甲，数十发炮弹只造成了几辆m轻战车熄火；而m4上的75战车炮立即还以颜色，只2－波射击就将缺乏防护的平射炮大半击毁；剩下的平射炮在日军勇敢的炮兵操作下虽勉励力反击，但很快就淹没在威力巨大的75炮轰击之下。
百多辆坦克开路，个步兵团紧缩其后，乘势杀入日军一线、还谈不上是阵地的地方，这几个老牌师团的官兵也不甘示弱，手雷、破甲拳，和**一模一样的武器也一模一样招呼在**头上，不过效果却大不一样，因为**已经普遍装备冲锋枪，近战火力极为旺盛，日军又缺乏掩体，双方在草原上面对面互射自是枪械占优，日军的轻重机枪质量本就不如**，此时**加上冲锋枪和车载机枪优势，顿时将一线日军打的落花流水。赤鹿理等人见状也只能下令山野炮群开火支援一线了，炮弹如料般准确的砸进冲击的**队伍中，但立即遭到部署在后方的**重迫击炮群以更快更猛的火力还击，从美国‘走私’来的机械式炮兵指挥系统更迅速将火力准确引导到日军各个炮兵阵地附近，20炮弹威力虽远不如05榴弹炮，但胜在速度快、数量多，而炮弹爆炸后碎片更多，细小的碎片如密集的雨点扫过日军炮兵阵地，固然炸不毁几门大炮，但也足以横扫日军炮兵。重迫击炮速射打的日军部署在二线的山野炮普遍熄火后，在美军f5侦察机的引导下，炮群火力转向聚集在二线的日军大队步兵头上；而此时日军的一线已经被如潮的**打的岌岌可危。
面对危机，下村定不敢自决，只能一面下令各师团坚守还不存在的阵地，一面上报关东军请求‘指导’；而此时的锦州关东军总部已经被刚刚得到消息弄的乱成一团：“老虎山失守！”
老虎山虽只是一个山间小镇，但位于赤峰东南00余公里、是努鲁尔虎山脉间的交通要点，再往东南去就进入奉天省境。这赤峰及以南地区还都在日军控制之下，老虎山怎么能丢？日军将领第一个反应就是不可能；但被打肿脸的原田宇一郎连滚带爬带来的消息却证实了这一情报：“数以万计的骑兵正在通过努鲁尔虎山脉向朝阳至大平房一线进发！”
随后专门折转航线的侦察机更进一步证实了那架偶尔经过的轰炸机见的一切。
证实这一消息后混乱反而减小了，不过冈村宁次和笠原幸雄都已经头上冒冷汗了：“恐怕我们又低估了这个狡猾的宋！”
山田乙三还很镇定：“冈村君怎么讲？”
“华军骑兵集团自昨日起就销声匿迹，现在来昨日下午派往北部搜索的侦察机不是失踪就是被拦截就是在掩护这一行动。”冈村宁次回答，“华军骑兵大部队越过老哈河、过新惠、长途跋涉200多公里现已控制努鲁尔虎山，对我军形成侧击之势；锦承线被截断已是必然，但由于喜多君的后续部队正在南下，锦州本身并不危险。”
“不错，但锦承线被切断对我军现在北部作战的主力影响甚大，而且单为切断锦承线宋子安不用投入这么大规模骑兵，必然还有所图。”
“司令官所言极是，下官以为华军骑兵集群接下来很可能以一部佯攻锦州牵制我军后备力量，主力沿锦承线向东、西两边展开，以骑兵之高速机动力量摧毁我军大后方补给线路和后备物资，使我军不但要投入大批部队清剿，还因为步骑差距而难以迅速解决；必然使前线战事受到很大影响。”
“你有何对策？”
“司令官阁下，这是阳谋，我军已无足够机动兵力可以应对；唯今之计除集中数个师团强攻收复努鲁尔虎山一线外，只有集中分散在各部中的骑兵，以骑对骑削弱华军。”
笠原幸雄着望向自己的山田乙三苦着脸回答：“现在哪里还有几个师团可以去攻努鲁尔虎山？除非锦葫地区全不要了。反攻最快也到到明天凌晨第方面军的后续部队调过来”
作战室里一时沉默。
许久，山田乙三才长叹一声：“命令下村君和后
宫君在接到命令一小时以内酌情结束攻势作战，部队放弃辎重及不得不放弃的重装备、分别按预定计划向围场和赤峰撤退。其余行动你们自行处理。”说完山田就独自走进司令官卧室、闭门不出。
可仗还要打下去；笠原跟冈村商量一下就代表山田司令官发布了一道道命令，接到命令的各方面军司令官无不摇头。
下午，日军不顾盟军飞机轰炸扫射开始总撤退，西北各师团有工事依托的各师团还好，相互掩护着顺利的退到饮马图河以东既设阵地上；而北线基本上没有防御工事的0个师团却格外艰难，在强大**追杀下，先是丢掉辎重和破损的装备，接着又丢掉了大部分大炮，傍晚时跑到围场和赤峰附近时，连不少伤员也被日军留下‘甜瓜’之后抛弃了。对日军来说更糟糕的是王耀武迅速指挥部队渡过几乎空无一人的英金河后既没有向东扑击赤峰，也没有向西南冲击围场，而是直接向南奔向喀喇沁旗。眼见即将三面受敌，这下下村定连围场也不敢待了，立即下令大部队沿伊逊河和饮马图河南下向隆化撤退；西边第4方面军一撤，东边后
宫淳第方面军在赤峰也待不下去了，跟着向南撤退。日军在付出－4万人（含丢掉的上万伤兵）和大量装备的惨重代价，在天黑以后终于逐渐重新站稳脚跟；对面傅作义和王耀武也打不动了，双方只能休息过夜。
只有锦承线上，马家的骑5、、、2师，晋绥军的骑、4师，中央军的骑7师等正在飞速展开，沿途只有一些日军后勤单位，带轮子的和四条腿的无不争先恐后逃命，而只有两条腿的，周围有山爬山，没山的只有跳河了。。。游过大凌河后向锦州方向逃跑。
0日0时，喜多诚一的司令部专列开进锦州火车站，赶到关东军总司令部见山田已经睡下，迅速和冈村及笠原简单商议后，第方面军的各个师团立即行动起来。
凌晨时，从义县下车的第方面军第2师团沿着铁路线向朝阳挺进；与此同时，刚用火车转运到建平的第6方面军第65师团也开始向大平房攻击前进。
地雷，地雷，还是地雷，从点到大天亮的6点多，除了被远处的冷枪打死打伤几十个外，两路共上千日军被地雷炸死炸伤，扫雷设备对华军（现在也是日军）使用的木箱地雷毫无作用，直炸的日军苦不堪言，个小时才前进了0余里。还好天亮以后炮兵跟了上来，沿着铁路线炮击开路总算大大减少了伤亡，但前进速度却因此更慢了。不过幸好北面这三路**主力也停止了大规模进攻、转入暂时的休整，一些小部队进攻和骑兵袭扰，日军还承受的起。
