随着北半球冬季到来，苏德战场双方偃旗息鼓，而中东战场则大打出手，隆美尔和凯塞林指挥两支全装甲机械化军团在土耳其明帮、波斯（现伊朗，当时有以国王为核心的强大亲德势力，但被美英俄联手做掉，扶植其亲西方的小儿子继承王位。史实。）暗助协同下横扫中东，以英国殖民地军队为主的盟军连战连败，阿拉伯半岛大部很快沦陷，残余多逃至印度。德国潜艇群则继续以月均击沉50－0万吨的速度肆虐大西洋，雷达接收警告器也普遍装备，使盟军利用大型飞机轰炸水面状态潜艇的效果大为下降；更令人担心的是使用过氧化氢德国新型潜艇已经摆上船台，而因为德国潜艇的重大战果，直到现在为止驻英国本土的盟军战略轰炸机部队和历史上相比规模还微不足道，根本不足以深入德国进行大规模轰炸，甚至夜间偷袭也被德国空军新装备的同样携带机载雷达的夜间战斗机打的落花流水。
澳洲战场，龟缩防守的东澳0多万残军利用夜间和恶劣天气、以海军快速舰只运输加紧撤退，将部队从东澳运到北澳、再转几内亚撤退；包围他们的美澳军显然也不准备在此种情况下跟他们拼命，只以重轰炸机和重炮继续杀伤，地面部队丝毫不动；而与北澳日军对峙、基本无战事的**则乘机继续更新装备及进行下一步作战训练。太平洋洋面上，美国海军虽取得珊瑚海海战大胜但受伤舰只颇多正在修理，大量埃塞克斯级航空母舰也未服役，暂无法以优势兵力再战；不过美国海军的上百艘潜艇、还有少数几艘中国潜艇的战绩颇丰，日本商船队正在以每月20多万吨的速度‘失血’。
就在大家都以为日本转向全面战略防御的时候，寺内寿一突然在印支中南部发动大反攻，正施展全线渗透战法的李宗仁措不及防，寮国方面因不是日军主攻方向且多为山地还能支持，而安南地区紧靠海边且是平原地带，遭到日军第7、第4方面军以绝对优势兵力冲击，一线渗透部队皆遭遇日军绝对优势兵力逆袭被打的大败，虽然后方构筑有相当的大纵深防御体系但因之前数周轻松推进而防守松懈，许多地段部队甚至没有进驻，导致被突袭的日军抢先攻占或与**共之，致使日军晨袭日军战至午前就轻松突入**纵深十数甚至二十余里。
中午时分，或凭和美军关系（桂系和美方一直不错）、或凭与空军交情（**空军中有大批粤籍军官），在不明日军反攻规模的情况下，桂、粤军先后在美中战机掩护下仓促发起反攻。由于美军战机来的快，粤军炮兵也较为熟练，安南方面的第62军首先进攻，双方战机和爆炸一开火，日军第6和第0师团就双双压上，本准备以大吃小的粤军第5、第57师顿时陷入危机，黄涛一面向集团军告急，一面将预备队第5师在主力后方展开防御；果然不出所料，东侧第6军进攻也遭遇日军第、第2师团迎头痛击，更糟糕的张瑞贵匆忙投入预备师想反败为胜，结果前方被击破后后方来不及组织防御，全军被日军迅速击溃。余汉谋虽急忙将黄国梁第65军主力部署在第6军后方展开防御，但也仅仅是在大批战机协助下、暂时制止日军的凶猛进攻而已。
与此同时，西面第6集团军则由于兵力较小更陷入困境，贺维珍第军主力更被第2近卫师团和第4师团夹击，随后第5师团从侧翼杀到完成合围；而友邻黎行恕第46军在日军猛攻之下已经自顾不暇、且战且退，根本无法救援被围的友军。夏威的呼救使李宗仁收罗援军，但一算距离，增援还需几个小时才能赶到，不得已只能下令第军自行突围。
傍晚，已经等不及夜幕降临的第军主力抛弃伤员向西北方向山区发起突围，冒着枪林弹雨奋力前突，天上中美空军出动数百架次全力支援、压制阻拦和追杀的日军，在外围第46军奋力下战至天晚才勉强将几千残兵败将接出。
乘着**迅速败退，东路第4方面军立即展开追杀，打的正在撤退粤军叫苦不迭；但西路第7方面军效仿却仿出事来，原来贵族出身的第2近卫师团限疲劳而拖延启程，商贩出身的第4师团更连窝也没动，只有傻傻的第5师团按计划前出，结果正好撞进来援的李品仙第2集团军队伍中，第7、第76师阻击日军后续，其余5个师逆袭以为左右都有友军、一头闷进的第5师团，在黑暗中打成一片。随着双方指挥体系逐渐失灵，桂军擅长的小规模、小分队作战明显压制新兵为主的日军，更不用说大量美制冲锋枪和夹杂其中的各式手榴弹和小炮弹，已经覆没过的重建第5师团仓促间就被打的支离破碎，前锋和侧翼多个大队失去联络，山本师团长只能下令全军撤退，艰苦的在第2近卫师团接应下回到傍晚时待过的地方。
