“俄国不参战？”
“参战，和德国一起瓜分波兰。”
“好，拭目以待！”
华北战场上，日军强攻张北和怀来固然进展顺利，但很快就发觉傅作义已率主力逃回绥远，余下的小部队分散迎敌，不断以地雷加冷枪、冷炮在崇山峻岭间袭击日军，损失虽然不大但也弄的日军很是狼狈。而等日军攻占张家口后再攻晋东北山地，那才真是崇山峻岭了，在集团军那群游击战老手操纵之下，在一、二战区等多方武器弹药援助、支持下，纵使有太原出发日军北上攻其后，日军的死伤直线上升，很快就迷失在晋察冀山区当中陷入僵持之局。
不过对日军而言还是有好消息的。由于以蒋委员长为首的中央对日军进攻方向的误判，虽有我私下提醒，然卫立煌还是毫不在意，一心只想南北夹击反攻太原并为此准备部队进攻，结果等太原日军得到河北增援之后向晋北地区发起进攻时，沿途**防御工事多还未改筑完成，大多数依旧是冲着北方的！当卧虎山、凤凰山一线野战工事和还在改修的官帽垴、柏子山二线工事先后被日军击破，刘戡和武士敏两军只能双双败阵而逃，越过这道小小的山地，晋中平原和晋北盆地的阻隔被日军轻松打通。随后为争夺豆罗镇这个忻州门户，卫立煌投入主力陈铁4军、曾万钟第军、郭寄峤第9军，在刘戡9军和武士敏9军协同下，在牧马河边和日军大战两天三夜；开始还略占上风，但终因越来越多的日军从太原赶到投入战斗而失利，使**付出万多伤亡损失之后退出忻州。
而此时预定的晋军南路反攻却是雷声大雨点小。孟宪吉9军只露了露面就闪了；郭宗汾率军虽然努力，但该军（原孙楚部）在晋中野战时伤亡惨重，此时充斥着大量新兵，装备也未补齐，被日军一个反击就打的七零八落退回晋东南山区；军一退，左近彭毓斌4军也只能跟着撤退；至于陈长捷残部组成的6军就更不堪了，在新任军长吕瑞英指挥下只露了露面就失去踪影；晋军最后在预备队杜春沂军和步骑掺半的赵承授骑军掩护下分别撤回晋西和晋东南山区。
与此同时，傅作义亲率骑4军和马占山东北挺进军为核心组成的骑兵集群分袭察南和热西，击破日军骑兵集团（师团级）和李守信、德王的伪军骑兵部队，但随着日军装甲部队投入草原战场，仅拥有近程反战车武器的**无法抵御2个战车旅团为核心的大型战车群的冲击而只能选择撤退、依仗全骑兵（含乘马步兵和炮兵）部队机动能力脱离战斗；但日装甲骑兵集群随后追杀，也以高速直接西进数百里，一路冲至归绥（今呼和浩特）。傅作义无奈之下只能选择又一个依城野战，将5军主力部署在城区，自己率领骑兵在外围牵制；但驻蒙军司令莲沼番丝毫不为所动，只以战车旅团和骑兵旅团混编支队驱逐**骑兵、等待步兵师团赶来；见状傅不敢应战，乃乘黑夜将5军撤出归绥、在骑兵掩护下向河套地区撤去。归绥就此被日军所占。
由于沿途工事皆为朝北构筑，导致北撤的卫立煌部不但防守无法有效进行，连反攻都因为日军随时占据原**防御工事就地抵抗而变得难以实施；加上担任防御的高桂滋7军和李家钰47军，卫立煌虽有7个军在手但还是被日军打的节节败退，一路败向代县；而与此同时，北路日军杀进大同，守城的晋军不战而逃；日军随后直扑应县。眼见首尾遇敌，卫不敢再战，率领全军西撤吕梁山区。至此，除集团军主力还在晋东北山区坚持外，日军已轻松完成秋季进攻行动。
