日军用重炮和炸弹再次反复轰炸后，数百名士兵又从两翼向最后的**火力点冲击，但立即又遭遇重机枪的拦截；在几支步枪准确的射击掩护下，2挺汉阳造重机枪奇迹般的在枪林弹雨中幸存下来，也没有发生故障，继续喷吐着火蛇舔食着逼近的日军。连续两次冲锋被川军打下来后，“施放特种弹！”广野太吉冷冷的下达命令；稍歇，一群炮弹落下，未见硝烟但见白雾弥漫，将军山上的川军阵地就此销声匿迹。
下午2时余，第和第06师团4个联队换下第5、7师团继续进攻，新锐的日军进攻虽然缓慢但不断前进，川军虽然依托丘陵地带有利地形、分散迎敌，但各支撑点还是陆续被攻克，整个阵型不断被压迫着退后，一个个山峰陆续失守，2军的守备部队几乎全部与阵地共存亡。
下午时，就在第22师团攻克乌龟山后，第旅团突然从后方穿过22师团进攻部队，猛然发力，在集军直属战车队和2个师团的装甲分队临时组织起来的一支机械化部队打头阵掩护下发起冲锋，一线川军措不及防就被冲开一个大口子，导致日军沿着大路直扑长兴；后方是第45师部队正在构筑工事，饶国华见状下令已经进入工事的各防御小队进行防御外，立即组织一批正在挖工事的士兵拿着刚得到不久的手雷投入反击。
虽然大路已被多条深沟横断，但两侧山地很平缓，日军的战车和装甲车就沿着大路两翼迅速推进，越过还来不及挖深的壕沟，小型战车炮和车载机枪不断压制和摧毁开火拦截的川军火力点，跟随其后的第旅团跟在后面收拾残局并逐步攻击占领大路两侧山头。第45师组织的敢死队不断从两侧隐蔽地扑上去投掷手雷，另一些士兵也开枪和投手榴弹掩护，但大部分冲上去的士兵还是在接近日军战车前就被打倒，只有寥寥无几几枚手雷成功的在日军装甲车辆附近爆炸使之受损。当大多数日军战车飞速通过吕山和茶磨山一带最后的狭窄冲入平原时，从未见过战车的川军士兵心理崩溃，越来越多的士兵被隆隆作响的几十台装甲车辆吓倒，越来越多的官兵开始向北或向西溃逃；饶国华见状心急如焚，便要刘汝斋再组织敢死队，“师座，手雷只剩20枚了。”
“师特务连，不怕死的跟我上！”
下午时50分，第45师师长饶国华在向日军冲锋中战死。
（上述除手雷外为当时在略南面发生的史实，川军45师一部被坦克吓倒溃败，师长饶国华收拾无果，愧而自杀。）
4时20分，因**炸断全部桥梁，日军装甲部队在长兴县城南郊被河流阻拦停止前进，只不断向河北岸的2军阵地发射炮弹；然跟随其后的日军大队步兵则沿着大路两侧蔓延开来；5时，随着太阳落山，长兴至新塘以南除个别山头外已基本落入日军控制之下。
“我军损失如何？”
