瞬间即逝的爆炸闪光，子弹和炮弹飞舞擦亮的夜空，各种燃烧引起的摇晃火光，在混暗的背景下，中日双方数十万大军从长江口到钱塘江口的各处混战。
西南面，吉住良辅派出的仅有预备队第5联队主力一头撞上陶广亲自指挥的62师，双方在步枪轻机枪一轮对射后就猛烈撞击在一起，刺刀、大刀，夹杂着手榴弹飞舞，大片大片的双方官兵在肉搏和爆炸中倒下，但后续部队依旧勇猛冲锋，彪悍的第9师团遭遇同样彪悍的湘军，双方立即打的难解难分，不过面对越来越多的**三面压上，2000多人的5联队主力逐渐不支。在他们的南侧，陈光中指挥的6师却没有遭遇日军反扑，轻易突破日军少量支撑点后就一举杀入第9辎重联队中，新村理市指挥辎重联队的几百士兵用步枪和工兵铲只抵抗了几分钟就搞垮台，而后就只能说是一场屠杀了，不但日军被杀的精光，就是来不及逃跑的棒子后勤兵也被杀的一干二净；望着辎重联队方向燃烧起大火，吉住良辅差点吐血。而他派出的另一支增援，第9骑兵联队的个装甲车中队和个骑兵中队则冲进陈安宝79师的进攻队伍中，虽然仗着装甲车和战马的冲击力一度冲散了79师部分部队，但混乱且昏暗的战场使**很快就得以贴近，十几辆单薄的装甲车很快就在反战车手雷的爆炸下变成废铜烂铁，而骑兵也很快丧失了冲击力成为大批拥上的**步兵的战果。最南面，张銮基率领的独立45旅袭杀一线日军警戒哨后没有遭遇丝毫抵抗，不知不觉中又走偏了路，一路奔金山卫而去。
西北面，师团主力5、04、65联队各附山炮9联队一个山炮大队依次展开和军67、、60师杀成一团，而面对湖区从各联队中抽调出来的守备分队一个个被前后夹击的**敲掉，吓的荻洲立兵只能把6联队主力留驻师团部及直属队周围转入防御，另以9骑兵大队出击，而就是这象征性反击也被小野良三一头冲进7师队伍中搞砸了！很快，荻洲立兵就遭遇到7、、55师的三面围攻；而突破湖泊间通道后的第6师则沿黄浦江北岸向东直插，沿途将日军后勤单位打的溃不成军。
东北面，畑俊六指挥第5、4、0师团和上官云相指挥的7个师**混战在一起，岩松义雄和伊东政喜都亲自上阵拼杀，只末松茂治率领着4师团、也是第军最后一个联队不敢投入战场。骑兵、炮兵、工兵、辎重兵，畑俊六不管三七二一将所有能投入的一切都投入暗夜中的搅肉机中；很快，陈诚也从预备队中抽调2、76师加入混战；甚至以第2战车队为主的上百辆战车和装甲车不顾误伤一路冲进混战战场也不能停息双方你死我活的拼杀，单薄的战车在昏暗的夜幕中不断被**反战车手雷连同附近的双方士兵一起炸毁；最终，耗尽体力的双方剩余官兵在血流成河的战场上躺倒下来，而双方后续部队依旧不断投入战斗。
唯独稍南面突出部的战场很快就呈一边倒，被抽调4个大队的第7师团遭遇三万湘军的袭击，立即陷入被割裂围歼的困境，步兵暂时还能抵抗，而其余炮、工、辎、通、卫等单位则被贴近的**突入形成一场场单方面屠杀，急的广野太吉直跳脚。虽然畑俊六很快就意识到错误、归还了那4个大队，但态势已成；**一面围攻5、54联队主力，一面将7师团其余各部打的节节后退甚至溃不成军；日军的隔江重炮群不断在**后方覆盖射击但和双方交织在一起的前线无补。
东南面师团也不轻松，45、46、52师虽然装备低劣，但兵员很老，久经战火考验的官兵以营连为单位袭灭师团一线警戒哨后，分散突入日军纵深，见师团乃至整个派遣军后方受到威胁，牛岛贞雄只能分散部队，一个大队一个大队的投入战场清剿突入的**，双方不期而遇的遭遇战时时刻刻都在爆发，虽然**败多胜少，但还是有不少**深入日军纵深，随着各炮兵、辎重兵、工兵、航空兵部队乃至海军岸上单位不断告急，大火一堆又一堆腾空而起，不但牛岛贞雄慌了，连松井石根也步出作战室担忧的观东方不断增添的火光。
崇明，薛岳随第一梯队登陆后兵分两路，吴奇伟率4军向东南、薛亲率税警总团向东，在日军全面撤退中一路攻击前进，一路上机场各种等设施和物资成为一堆堆大火，甚至有来不及起飞的飞机也成为一个个火堆；的藤田进心如刀割。
“华军的主攻到底在哪里？”各处告急的电报电话不断飞入派遣军司令部，而松井石根却还在犹豫，迟迟不敢投入预备队救火。
柳川平助忍不住了，“司令官阁下，别的地方还可以考虑，、7师团都等不起了，任何一处失利畑君的三个师团都将不保！”
“嗯？”松井石根想想也只能下令，“命令2、22师团按计划驰援、7师团，速战速决。”
土桥一次接到命令立即指挥22师团各联队投入战斗；而鹫津鈆平却尴尬了，2师团大部分还在黄浦江南岸，只能冒着**德制50榴弹炮的远程袭扰火力从几座浮桥上赶紧过河；途中一发炮弹还直接命中一座浮桥将其炸成两段，幸好只是黄浦江上游，除直接损失几十人外无后续伤亡，但2联队却因此耽搁了行动。
晚7时40分，迅速整理好队形的土桥一次并列投入4、5、6联队，冲进了一片混乱中的7师团和5、、师的战场上，顷刻间就扭转了局面，一万多名装备精良、训练有素的生力军，将湘军打的步步后退，王东原在混乱中无法控制部队，只能一面将最后几营步兵投入反击，一面向战区告急。
“日军对7军发动反击了，我们要不要开始第二步行动？”搬回昆山战区司令部的陈诚问我。
“有必要么？哪里本来地域狭小，勉强容纳三个师，既然袭击不成就失去了从南翼一击击破敌进攻集团的可能，剩下的无非是消耗敌人；辞修调些援军给他们继续打下去，能拖住日军2个师团即可。”我抬头说，“现在关键是日军把倒数第二个师团投向哪里？还有就是伯陵兄那里。”
“子安，我以为日军会增援师团当面以解除我军从西面湖区继续增大进攻规模的企图。”
“我想也是，但我对胡宗南吃不准，万一他那里崩盘，我们的麻烦就大了；要不？”
陈诚犹豫着，“恐怕不行，现在投入等于和日军对碰了；要不把李觉往西调？”
“我也只能这样了。”我和陈诚不约而同的叹口气。
晚时，等不齐也等不急的鹫津鈆平指挥2师团主力向**发起了反攻，第军虽然提前得到战区告警，但胡宗南已无法通知部队，结果7师主力首当其冲被2师团冲垮，幸好第6师从侧翼的深入使鹫津感到威胁没有追杀，才使李文躲过一劫，但荻洲立兵被围攻的局面得以终止；并随后就导致师团和2师团联手反向西侧**发起反击，打的7师主力及师一部节节败退；他们一退，战线上其余各部也只能后撤，并引发各师中的新兵混乱；眼见慌乱间不但大部分新兵惊慌失措、就连部分老兵也受到感染而准备逃跑，**诸将无法有效指挥，此时李觉率领第9师从西北方向第军原阵地杀入，一举击破刚由守转攻的6联队并直插师团司令部，迫使荻洲立兵只能缩回司令部附近阵地向鹫津鈆平呼叫求援，终结了日军的反攻，稳定了局面。
由于77师和9师的增援，日军的反击暂时被终止，但**在这两个方向的进攻也被抑制。而其余各地，双方的激战更加激烈。
北方，军和师团主力的交战也已进入短兵相接的地步，并多次爆发肉搏；东北方，日军个师团对**9个师的大混战还在持续，最早投入的双方部队已经所所剩无几。
黄浦江南岸，西面第9师团已经全部转过身来，主力和**个师打成一片，而其余则在追赶已经冲过师团防区、莫名其妙冲近派遣军总部附近的独45旅；想想华北第军和第2军军部的悲惨经历，吉住良辅拼命追赶，以免松井石根和柳川平助成为香月清司第二，甚至更糟。张銮基率领的独立45旅的前身系刘珍年特务旅（番号第2师第旅），装备有两千支驳壳枪，在夜战中尤其得力，明知周围都是日军，但官兵多不慌乱，不断用长短枪和手榴弹打的日军各留守单位人员和物资都损失惨重，狼狈不堪。见派遣军警卫大队跑出部署防御，柳川平助急忙向海军求援；就在张銮基率部冲击派遣军司令部时，上千名特别陆战队赶到，和派遣军及第0军警卫大队一起三面围攻独45旅主力，双方以死相拼，子弹甚至打到松井石根门口；但最终在吉住良辅率军赶到的情况下，独45旅以张銮基以下4000余人阵亡，团长以下2000余人被俘而告终。
