5点0分，随着越来越多的出入口被日军占领、破坏，**的增援逐渐减少，越来越多的一线阵地被日军攻占，残余的54军官兵只能从暗道中撤退到二线；不少日军乘混乱冲向百余米外的二线，被抢占堤顶战壕的**用机步枪击退；日军则以一线为据用掷弹筒还击，等待更多的部队集结。
“向松井司令官报告，我军于”畑俊六了表，“于5时5分基本占领华军一线阵地，请求准许向华军二线发起进攻。”
与此同时，日军实际已对二线**发起了进攻，防守的是**装备低劣的26、40、师，在上官云相和郭汝栋指挥下，在54军等中央军留驻的机枪、轻炮支援下顽强抗击着日军的猛攻。
5点25分，匆忙整队的日军在轻炮炮兵掩护下发起了新一波冲锋；00米，中间的雷场已被反复炮轰和轰炸炸的所剩无几，也没有一线外侧深深的壕沟，二线阵地本身也被炸有多处蔓坡乃至缺口，但阵地上有上万**，川军、鄂军、西北军在民族的旗帜下并肩站在一起；大堤内部则是54军的大量机枪，还有后面的剩余轻炮兵。
第一波冲锋，一千多名日军前进不足50米就被54军的数百挺机枪打倒，但随之而来的就是日军直射炮兵的狂轰。
烟雾略散，第二拨冲锋，又是上千日军倒下，只推进到7、0米，日军越积越多的直射炮再次开火，将新暴露的火力点和之前幸免的一一击毁。
很快日军又组织起第三波冲锋，虽然**大量释放烟雾阻碍日军航空兵轰炸扫射，但在日军大量轻炮近程，重炮远程支援下，集6个联队番号的日军排着密集的队形，不顾倒下的上千死伤战友，又一次冲锋终于冲过了这00米已经躺满战死者尸体的地方，但还没来得及爬坡，坡顶**反而发起了反冲锋，装备简陋的杂牌军或端着过时的步枪，或挥舞着大刀乃至手榴弹，以比日军更密集用勇猛的冲锋，一举杀入日军冲锋的队伍中，一排乱枪过后，双方立即展开肉搏；很快，随着**不断向后排日军投掷手榴弹，日军也纷纷还击，接二连三的爆炸声就在人堆中响起，最终响成一片。
