7月5日下午时，中国陆军威力最大的榴弹炮，德制50榴弹炮群发出了抗战中的第一声怒吼，6门重炮三发急速射就打的公大纱厂和沪江大学内都是浓烟四起。同时一发重弹落在黄浦江中，‘轰隆’一声将日舰队停泊处边缘的一条小型驳船炸的四分五裂，而离弹着点000多米外的黄浦江斜对岸就是浦东耶苏教堂，教堂楼顶阴暗处两个**炮兵军官正用有线电话给重炮团校正参数：“第一发，点方向，70米。”随即一排重弹直落下来，‘轰隆隆’。“2发夹中。”。。。随着炮团24门重炮不断射击，日军控制区到处碎片横飞，浓烟滚滚。由于重炮在西南方远程射击，日军陆军的轻炮无从发挥；由良号又处于搁浅状态，只有一侧的2－门40炮可以还击，而且用来观测校正的水上飞机早已经沉在黄浦江底，只能盲目对着大致方向乱打一气。双方的对射很快就成为一边倒，在各炮兵观测所的精确校正帮助下，日控区内可见目标多被炸的七零八落，黄浦江上多艘舰船被击毁击沉；由良号更是遭受‘重点照顾’屡屡中弹，多处次要部位破损，连鱼雷发射器和高射炮都未能幸免，幸好鱼雷早就扔进黄浦江里，否则又是一场大灾难；只是巡洋舰关键部位安装有装甲，50榴弹炮又没有穿甲弹才躲过一劫。
下午时余，重炮逐渐停息下来。前进指挥部里，我们都望着闭目养神的张治中，等待着他后续命令。终于还是防空指挥所电话先来了：“东北方向，中高空，敌混合编队，小型机50－60架，速度约250公里，已飞临浦东上空，正向市区飞来。”
随着空袭警报响起，电话也一个接着一个：“我第4大队正在起飞。”“敌分成两个编队，北编队约40架，南编队约25架。”“我第大队正在起飞。”“空军注意，敌有战斗机护航，空军注意，敌有战斗机掩护。”“我第5大队正在起飞。”“我第6大队战斗机正在起飞。”“注意、注意，发现敌第三个编队正接近海岸线。”。。。
沉默许久的张治中发出一声怒吼：“拼了！我命令各部转入隐蔽，高射炮部队准备防空作战。这是敌航空母舰从几百里外投放的机群，留空时间不会长；今天只有这一次空袭。空袭结束后，我军立即发起总攻，消灭残敌！”
“敌机！”终于来了！从掩蔽部的大型望远镜中，我到日机大编队正整齐的从东面飞来，编队上空还有0余架小飞机，从后方高速超越到前方又迅速侧翻到两翼，这显然是护航的战斗机。这么高速还这么灵活？96舰战？！“糟糕！”我脱口而出。
（96式舰载战斗机，最大时速42千米，最大升限900米，机枪2挺）
“什么糟糕？”张治中放下望远镜不解的问：“这些都是远程飞来的小型舰载机，上去数量不少，载弹量却不会多，对我军整体威胁不会很大的；幸好昨天和今天上午空军打的好，把台湾来的陆基轰炸机打的稀烂。”
“你那些护航的战斗机有多快！这肯定是日本新式战斗机，性能比我们的霍克和波音还要好！”
张治中又了，“的确，这不是式战斗机，快通知空军！”
旁边空军参谋叹气：“已经通知了，但来不及了，我军战斗机群都已经升空。”
天上可是中国空军的大部分战斗机了！
日军第一个编队已经飞临日军控制区上空，不过飞的很高，远远避开我军7高射炮群喷吐出的火蛇，94舰轰和9舰攻在地面日军指示牌引导下，对着周围盲目投下一串串小型炸弹。果然如张治中所言，大部分炸弹都不知道炸到哪里去了，个别甚至掉进日军控制区爆炸，引起周围**官兵一阵哄笑；指挥部里的我们却都忧虑着望着东面的天空。
浦东上空，第4大队首先到达，不过只有9架霍克了，其余都躺在地面上或毁或修；望望浦西交战区域烟雾弥漫，4大队按计划盘旋爬升。当5大队从西北赶到时，东面日军第三个编队正好同时来到，三群战机立即撞在一起。4大队首先俯冲而下，护航的日军96式已更快的速度爬升迎击，幸好4大队占据上层位拥有俯冲加速度，而日机身后又有轰炸机需要掩护，只能是硬碰硬的对射，双方在数十道机枪火焰中交错而过，几架受损战机直接坠落下去；转身，霍克机上的**飞行员惊讶的发现敌机不但速度高出一筹，连角速也远高于霍克，不妙！果然等霍克机完成转身时，96舰战已经加速冲了过来；这下子霍克糟糕了，飞行员们虽然勉力机动和敌对射，但速度上不去，不少战机被打的弹痕累累；幸好日机用的还是2挺轻机枪，对飞机伤害不大，才使大部分霍克没有直接被击爆。
此时，第5大队已经冲入敌攻击机群，打的笨重过时的9舰攻溃不成军，一架接一架或爆或坠，接着从后面直接冲进前面的敌轰炸机队中，大部分94舰轰则依仗着远比9灵活的机动性能四散逃脱，少数被直接打爆。见4大队这边危急，5大队迅速爬升支援；96舰战也不敢以少攻多，掩护着剩下一半的舰轰、舰攻向东撤退；见敌撤退，受损严重的4大队也纷纷南返笕桥。
少许后，轰炸完毕的前两个日军舰载机编队返航，中国空军以三大队2个中队、五大队2个半中队、六大队个中队及4大队剩下半个中队战斗机的最强阵容迎击。面对三面围上来的中国空军战斗机，日军果断放弃了笨重的9式编队，两个96舰战中队左右掩护，大群94舰轰排着密集队形向东北方冲去。东面5大队和北面大队夹击上去，南面6、4大队战斗机则杀入9式编队。双方一百多架战机交汇在一起，双方的战斗机都猛地冲入对方阵中，数百条火蛇在天空中飞舞，不断响起爆炸声，一架架战机不停的冒着浓烟坠落下去。96舰战的高速和机动在此种环境下变得无足轻重，火力和防御成为胜负的关键，霍克和波音2－架一组的优势迎战日机，打的防御性不佳的96舰战很快就伤痕累累，纷纷坠落或逃之夭夭；但由于96舰战的掩护，大部分舰轰也得以以密集的队形冲破阻拦向东疾飞，留下整队的9舰攻及各种受伤的战机被中国战斗机围殴；十几分钟后，随着最后一架日机坠入东海，空战以**惨胜终告结束。
而此时地面战斗已经开始！炮团的重榴、德械师的卜福斯山炮，其余师山炮和重迫击炮一起爆发，大量炮弹如雨点一般落入日军残存的阵地，7炮也被纷纷推上一线阵地对敌直射。而日军也明白最后的战斗已经来临，隐藏起来的山炮、步兵炮、迫击炮等也推出来反击；以由良号为首的第三舰队残余舰艇也用40、20、02、76、57炮勉力开火；双方的炮弹不断在对方阵地上爆炸，都是死伤累累；很快，日军薄弱的地面炮火就被压制，有些甚至被直接摧毁；但对日舰上火力压制却由于**缺乏直接击破敌舰的穿甲弹而效果不大。这时，离停泊在浦西江边的日舰船群000多米外的浦东江边的各种房屋中也突然发出轰鸣，昨晚就部署好的2门00加农炮也发出了怒吼；第一排炮弹就准确的集中遮挡由良号的几条商船引起一场爆炸，其中一发甚至幸运的穿过商船击中紧贴着由良号的一条驳船。日舰队挫不及防，外围的日舰船被一一击中起火。但随即，日舰舰炮对浦东还击，如此近距离的重炮直射，双方很快都被打的分崩离析，只不过日军损失的是小型军舰和商船，而中方则是作出过巨大贡献的00加农炮。（由良号上的40主炮拥有装甲炮塔无法摧毁，与其打击由良号的次要部分，还不如打击其余可摧毁的舰船）
4时5时，随着日军炮火逐渐减少，甚至由良号也因炮弹不足而逐渐停息。**阵地上同时打出一批迫击炮弹，随着炮弹在双方阵地间爆炸，两军阵间立即烟雾弥漫，4个师的**冲锋队一起跃出工事向日军阵地冲去；日军残存火力点一起开火，但数量实在有限，加之双方距离不远，又有烟雾遮拦，大批**还是直接冲入日军阵中。刺刀对刺刀，夹杂着**工兵铲的挥舞和日军引爆手榴弹的爆炸声，吴港和佐世保特别陆战队依旧奋勇拼杀，和、9师的官兵扭打在一起，双方不断的死伤；而北面7师面对的上海陆战队的主体是舰员甚至岸上后勤人员，在白刃战很快支持不住，纷纷向南逃去。
4时50分，沪江大学被顺利拿下！其余方向日军也纷纷后撤，全部收缩进公大纱厂准备作最后一搏。
