浦东上空，日海军航空队（不要说什么日本空军，那种东东从未存在过）几架完好无损轰炸机的已经率先逃跑，第7、第中队的霍克战斗机正轻松追杀受伤落伍的96中攻，日机薄弱的防御特性在这场不对称攻击中充分显现，何况本已被高射炮打伤，一架架被灵活的霍克打的四分五裂。就在此时，又一批日军轰炸机从西南飞来，在场的二大队大部分战机爬升迎击，日机迅速抛弃炸弹以整齐的密集防御队形迎战，双方接近，敌机首20航炮首先开火，密集的远程火力使措不及防的霍克机有2－架被击中，架甚至直接坠落下去；我机群立即分散侧滑避开正面，双方迅速贴近，79子弹和65子弹都密集的射向对手，打的对方飞机上多出现一串串弹孔，一架又一架双方的战机坠落下去，刚被日军抛弃炸弹洗礼过的农田房舍附近又遭受一波坠机；双方幸存的战机交错而过后，我机群转身从后方再次发起进攻；而日机群修正队形，正犹豫间，西南方向突然又出现小型机机群（此时日军无地面机场，水上飞机母舰已毁，大型机从台湾飞来，小型机则肯定属于中方），日军不敢再战，紧急整队转东北撤退；见新来的友军并未追击，三大队只击落了受伤落后的两架敌机后，限于油弹两缺而扫兴回航；原来南面飞来是第5中队的可塞式侦察机，携带了小型炸弹去炸公大纱厂的，火力薄弱，根本不敢参加空战。
（96式陆上中型攻击机，最大时速4千米，最大升限7500米，机炮门、机枪－4挺，可携带00千克炸弹）
汇山码头，6师和日军的逐房逐楼的争夺战已经陷入白热化，日军被打的步步后退，一房一楼的丢失，不少日本水手乃至侨民也捡起伤亡士兵的武器投入殊死搏斗，双方伤亡不断加剧；随着越来越多的**投入战斗，卜福斯山炮、7战防炮等抵近射击，远不如陆战队司令部坚固的工事被打的分崩离析；终于，日军阵地被全面击破，6师得以发挥数量优势。下午2时20分，宋希濂下达了总攻击令，数千名6师官兵杀入敌阵，虽然有些陆战队还在抵抗，但大部分守卫毕竟不是地面作战部队甚至不能算军人，坚持到此终于崩溃，数千残余的日本人从各个藏身处跑出来狂奔向码头；而此时，码头外还能开动的敌船在几艘小军舰掩护下逃窜。望着离开码头逃跑的日本客货轮，有些日人跳下江试图追赶，更多的则是或跪或趴在地上哭喊，越来越多的6师官兵占领周围的建筑、冲上码头，枪声渐止。
“向总指挥报告，2时40分，6师攻克汇山码头！残敌乘船，一部分在几条小军舰掩护下向黄浦江下游逃跑，其余则逃向上游公共租界。”宋希濂等6师将领喘着粗气爬上大楼，众览黄浦江景，兴奋的下达指示。
同时，日陆战队司令部周围的00加农炮群射出的高爆弹，打的瓦砾堆里、残破的楼房上又一阵碎石横飞和新的坍塌。
孙元良苦笑着说：“总指挥，直射重炮没什么效果了，该我们上了！”
“好！命令东面6师所部继续保持防御；其余三面，”张治中了表，“于时0分发起总攻击！争取天黑前结束战斗！”
