没有给司马错一点机会，大军就成功赶到成都。成都此时根本没有多少守军，司马错本想要再遂宁堵住淮军，结果没想到淮军三十万大军兵分三路而来。根本没有给他机会。
五千骑兵身着藤甲，手持横刀、弩箭行军速度极快，秦军根本来不及关闭城门，就被淮军夺下城门，然后顺势攻占整个城市。
司马错看到成都失守，脸色骤变。想要率军攻打成都，结果乐毅大军很快就已经追到。
与此同时，淮国大将陈嵩在占领成都之后，张邦安民，不准士兵侵扰百姓，并且维持城中秩序，打击地痞恶霸。在占领府库之后，给城中百姓分发粮食、盐，同时宣布废除秦法，与百姓约法三章，收揽民心。
秦国百姓一直都处于秦国严刑峻法的统治之下，那里见过这种情况，轻而易举的就被淮国收揽民心。紧接着陈嵩就派人去对司马错所率领秦国士卒的亲属进行厚待。衣食住行皆有赐予，甚至对这些士兵家中进行减免赋税。
秦国百姓感到淮国如此善政，再想想秦法之严苛，秦国之酷烈，几乎没有犹豫就做出了决定。一致拥护淮国，不愿意让亲属与淮国为敌。
司马错军中将士基本上都是蜀中子弟，或者是关中连同家眷一起迁入的，其亲属多在成都之中，等到司马错带领大军前来之后，直接派出司马错军中将士亲属登上城头喊话，以动摇司马错军心。
