赵王于是任命廉颇为主将，赵奢为副将，统帅大军与秦国白起对峙。秦军大举进攻，廉颇赵奢亲自率军抵抗。大军严守城池，坚壁清野。与此同时，李宪被赵王任命抽调北方边军骑兵，骚扰秦军后勤。
白起大军久攻不克，同时李宪骑兵在赵国神出鬼没，秦军粮道多有被烧。而就在这个时候，巴蜀之地传来急报，淮军进攻巴蜀。得到淮国进攻的消息后，秦国上下大惊失色。连忙诏令白起回援。
白起得知淮国进攻巴蜀，当即任命胡阳率领五万大军断后，他自己带领十五万秦军先行南下支援。
秦军突然后撤，赵军上下以为是秦军撤军有诈，不敢追击。等到赵军收到淮国进攻秦国巴蜀之地的消息后，白起大军已经赶回秦国，然后赶往蜀中支援。
只是蜀道难行，秦军想要支援巴蜀之地，同样困难。同时秦国还需要防备淮国趁机从汉中偷袭秦国关中之地。
蜀中秦军有十万之众，再加上道路难行，秦国虽然担心淮国进攻，但是也不觉得淮军能短时间攻占巴蜀之地。而汉中之地更是秦国入蜀的重要威胁，因此白起上书建议先破汉中，然后再入蜀救援。
秦王认同白起的建议，于是决定大军攻汉中。秦国大军从郿县进入褒斜道，进攻汉中。与此同时，另一路大军从陈仓道南下，进入勉城，然后配合秦军进攻汉中。
秦国十万大军分别从北面和西面进攻汉中。乐毅命令卫宗镇守汉中，大军堵住褒谷谷口，卫宗则是亲自率军和勉县秦军对峙。
