淮国在占领这些城邑后，推行改革，消化战利品。而另一边，燕国和齐国的战斗还在继续。
在淮国和燕国划分界限之后，燕国继续对齐国进行攻伐。乐毅率领大军进攻临淄，因为齐军连战连败，国中几乎没有多少军队，根本不是士气旺盛的燕国的对手。
乐毅长驱直入，直接围城临淄，然后用了一个多月攻克齐都临淄。齐国残军护卫着齐王逃命，结果被乐毅提前埋伏，齐王死于乱军之中，剩下的齐军则是在公子章和田单的带领下逃亡到了即墨。
乐毅率军入城，下令进城之后，不许奸淫掳掠，不许杀人，并且派士兵维护秩序，派遣士兵去占领齐国府库封闭王宫，对齐国民众进行怀柔。
乐毅在燕国担任相国十余年，位高权重，极有威信，再加上征战齐国连战连胜，士兵敬畏，不敢逾越。
大军入城，果然没有发生任何骚乱，乐毅还命人将趁机作乱，抢劫的乱民斩杀，用以取信齐国百姓。在占领齐都之后，更是给百姓开仓放粮。
在稳定了临淄之后，乐毅将齐国府库、王宫之中的金银珠宝，宫娥美人、粮食布匹全部运走，运回燕国。
远在蓟城的燕王在得知乐毅一战破临淄之后，大喜过望，当即取出大量金银珠宝，美酒牛羊，用来犒劳将士。
