三日拂晓时分，日军飞机大炮突然对第二师阵地进行密集轰炸，潜伏的日军凭借飞机大炮的掩护突然发起波浪式冲锋。
郑洞国的第二师也是久经阵仗，他们善打恶仗硬仗。日军的突然进攻虽出乎他们的意外，但是经历了最初的慌乱之后，守军立刻组织起来，他们拿起手中的武器以最猛烈火力回敬鬼子们，日军死死伤枕籍。
近距离的战斗最需要的是可连续发射的自动武器，而这些正是攻防双方都缺少的，日军不顾伤亡的波浪式冲锋在第三波的时候取得了效果，一部分日军冲进了守军的阵地，两军展开了大规模的白刃战。
当双方绞杀在一起时，日军怕误伤自己的士兵停止了炮击。虎皮山上二十五师炮火及时支援第二师，炮兵们对鬼子的后续部队进行拦阻射击，日军的后续部队被炸得七零八落。
冲进大刘庄阵地的鬼子成了一伙孤军，第二师的守军凭借人数上的优势逐渐占据了上风。双方激战至中午，大部分的鬼子被歼灭，小部分鬼子仓皇逃跑。
日军进攻大刘庄损兵折将，他们不得不暂停进攻以补充兵力。而第二师为了保持部队的锐气，也将大刘庄的守军轮换为刘玉章指挥的第七团。
过了两日，经过补充的日军改变进攻重点，他们向大刘庄右翼发动重点进攻。经过一天的激战，日军攻占了第二师一个营守卫的一个小村庄。
