五十二军在休整，李青林的小日子过得也很美，可日军的在津浦线的进攻脚步并没有停歇。
十二月十三日，日军攻陷南京，惨绝人寰的南京大屠杀开始了。
在华东战场上，国军七十万军队在淞沪战场经过近三个月的浴血鏖战，虽然给予了敌人大量杀伤，也打破了“日本在三个月之内灭亡中国”的狂言，但是本身也伤亡惨重精锐尽失，在军事上全线溃败。
在华北方向，平津早就沦陷，国军节节败退，失地千里。在不到半年时间内，保定、沧州、石家庄、张家口、太原、德州等重要重镇相继沦陷，国军绝大部分军队都被压至黄河南岸。
为达到给中国军队致命一击，打通津浦路和陇海路，日军采取了南北夹击的战略，从津浦路南北两端相对进攻。
在南方，自南京失陷以后，日本华中方面军在司令官烟俊六的指挥之下，以三个师团的兵力渡江北犯，浦口失守。
在北方，日本华北方面军在司令官寺内寿一的指挥下，也积极往南进军。十二月二十三日，第十师团及部分特种兵，在师团长矶谷廉介的指挥之下，在山东青城、济阳附近兵不血刃就南渡黄河。第五战区副司令韩复渠带着两个军和地方保安部队六万多人竟不作抵抗，他们拼命向鲁南逃跑。十二月二十七日，济南沦陷，接着泰安、大汶、柳州、济宁相继沦陷。
此时，位于津浦路和陇海路交汇点的徐州成为了日军进攻的目标，而徐州现在也是几十万国军首位的重点，徐州会战一触即发。
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