刘备随即急告还在三十里外的大军主力，请甘宁速带两千兵力赶到箕谷埋伏，以防不测。
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张鲁嘱咐张卫等人小心守关，然后匆匆返回南郑。他做梦都没想到刘备竟然带着军队到了汉中。
当天中午，张鲁到达沔阳城。沔阳令刘雄盛情相邀，请他吃了中饭才走。张鲁没同意，马不停蹄，带着一千亲卫军穿城而过，直奔褒中。
刘备、申耽连叫侥幸，急忙合兵一处，随后追赶。
黄昏时分，张鲁在箕谷附近的山岭上中伏。甘宁指挥将士们一阵猛砍，接着刘备、申耽率军赶到，五千人四面围杀。张鲁在亲卫的拼死保护下逃入了深山中，但是一千士卒却是全军覆没。
刘备担心逃走的张鲁先回到南郑，带着军队连夜渡过褒水河，绕过了褒中城，打着张鲁的旗号直杀南郑。
杨松打开了城门，刘备率军呼啸杀入。
杨家是汉中的高门大族，当初张鲁打汉中的时候，太守苏固的死就和杨松有直接关系，现在他又再度背叛张鲁，投靠刘备。
城内的军队一度想展开反击，但杨松和申耽出面招抚，把事情摆平了。杨家、申家都是汉中高门大族，他们的门生弟子遍布汉中诸府和军队，在南郑被攻占的情况下，大家还是非常明智的选择了沉默和顺从。
刘备为了迅速控制汉中，让杨松出任汉中太守一职。他是秦王，只要杨松尊奉他为汉中之主，只要他有实力，汉中就是他的，否则，他的下场比张鲁也好不了多少。
南郑拿到手，接下来的当务之急是解决阳平关、西城和上庸的军队。西城和上庸距离南郑较远，可以缓一步，而阳平关必须即刻解决。如果张卫得到消息，倒戈一击，把北疆军放进阳平关，那就统统完了。
周仓率主力大军进驻沔阳城。杨松假传命令，请张卫速返南郑议事。张卫没有防备，一头冲进沔阳城被抓住了。
周仓对他说：“你把阳平关让给我，我留你一条性命。”
不管此话是真是假，张卫都没有选择了。周仓兵不血刃，占据阳平关。这时杨松、阎圃等人也亲自赶到了阳平关安抚诸将。一场可能导致汉中瞬间崩溃的最大危机终于解决了。
