刘备急召朱灵、庞义等人商议。一直跟在刘备身边的庞统建议刘备立刻撤出陇西，迅速抢占汉中，否则大军极有可能全军覆没于陇西、武都两郡。
此刻刘备完全陷入了困境。
自从北疆军杀出大散关之后，供应给陇西的粮食就彻底断绝了。虽然刘备在陇西屯田，但陇西气候不宜，产出极低，那点粮食如同杯水车薪，自己都养活不了自己。从巴蜀、汉中把粮食运到陇西，路上的消耗就要去掉一大半。因此刘备的大军一直在为生存而苦苦挣扎，这也是刘备滞留于陇西，无法向河湟征伐的重要原因之一。
现在保证大军生存的粮食没有了，而威胁大军安全的不但有羌人，更有强悍的北疆军。在这种情况下，撤回武都成了唯一的出路。
想想去年自己前来西凉那一往无前的勇气，刘备觉得很凄凉，也很痛苦。
西疆的确不是人待的地方，即使自己有万丈雄心，但面对饥饿和寒冷，也只有束手就缚的份。
现在自己甚至连困兽犹斗的心思都没有，巴不得早早离开。
但离开陇西，自己的出路在哪？
庞统详细分析了形势，认为现在刘璋和张鲁都畏惧李翊，都想尽可能保存实力，他们未必会竭尽全力保护武都，所以大军应该迅速撤回到河池、下辨一线，以避免全军覆没的命运。
庞统对刘备说道：“一个多月来，北疆军连续进攻，已经逼近了河池，如果河池失陷，我们就陷入了绝境，再无生存机会。撤回武都后，我们利用北疆军大兵压境，刘璋和张鲁都需要我们武力相助的时机，先取汉中，后取成都，从而确保益州的安全，挡住北疆军南下的步伐。”
刘备没有选择了。他要想活下去，就要一块生存之地，就要去抢。
“撤……”刘备不再犹豫，断然下令。
………………
七月上旬，河湟。
羌人闻风而逃，北疆军无法找到其主力，只好屯兵于湟水河畔，耐心寻找机会。
侯君集率军渡过黄河，和西征军会合。
