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颖川战场。
荆州军在昆阳一战中遭受了重大损失，刘表激怒攻心，亲自赶到鲁阳前线指挥作战。
虽然荆州军失去了率先杀进颖川的机会，但只要东路战场上的曹操、袁谭等人能夺取陈留，对颖川战场上的北疆军形成东西夹击之势，荆州军依旧还有机会夺取鲁阳，打通连同洛阳的驰道。
然而，九月上旬，从武关方向传来了不好的消息，北疆军的岳云主动出击，击败了徐。徐率军后撤，北疆军勐追，双方在丹水城北的三户亭再度展开激战。南阳军被迫退守丹水。丹水若失，北疆军南下可以威胁襄阳，东进可以攻打宛城，南阳形势随即紧张。
刘表无奈，返回宛城，和邓义、韩荀一起率军支援徐。
九月中旬，张飞和于禁率一万六千人马从大谷、广成迅速南下，悄悄赶到霍阳山下的牛兰累亭。关羽、徐晃得到消息，急调广成方向的孙观、昆阳方向的赵云、纪灵、郑县的李忠，集结大约两万大军秘密赶到鲁阳城附近。
九月十八日，张飞、纪灵各率大军，从鲁阳城的南、北方向向叛军发动了突袭。蒯越、袁熙、文聘猝不及防，仓促应战。这时关羽率军杀出鲁阳城，从正面攻杀。三支大军围着荆州军勐烈攻击。
蒯越下令撤退，并亲自断后。但就在荆州人以为自己安全的时候，赵云率领北疆骑兵突然杀出，对准荆州军的后军拦腰斩下。荆州军后军大乱，士卒们丢弃了所有的粮草辎重，抱头鼠窜。
蒯越此刻就在后军。他知道北疆骑兵的厉害，带着一队亲卫调头就向附近的山林里死命狂奔。慌乱中，蒯越不慎中箭坠落马下，当场昏死过去。亲卫们把他救回大营。医匠虽然全力抢救，但奈何蒯越年纪大了，坠马后又被战马踩断了肋骨，伤上加伤，于当夜逝去。
荆州军失去了主帅，军心涣散。文聘当机立断，连夜撤军返回了宛城。
刘表闻蒯越阵亡，悲恸不已，急速返回宛城祭奠。此仗荆州先损庞季，后损蒯越，元气大伤。
九月下旬，河北的信使赶到宛城。刘表听说袁绍病死，洛阳失陷，惊骇至极，一病不起。
