纪灵连夜赶到叶城指挥作战。
赵云把战局详细解说了一下。荆州军的攻防滴水不漏，邓义守营，庞季主攻，两人配合默契，北疆军一筹莫展，只能死战。
颖川西南战场的局势直接关系到鲁阳战场，如果荆州军突破了叶城、昆阳，杀到汝水河，等于切断了鲁阳战场的后路。相反，如果击败了这路叛军，颖川战场的不利局面将得到彻底扭转。
纪灵考虑良久，决定放弃叶城，把叛军引到昆阳予以围歼。
“昆阳是大汉中兴的福地。当年光武帝领一万援军，在昆阳城下击败了王莽四十二万叛军，一举奠定了中兴大业的基石。”纪灵笑道，“我们虽然不能像光武帝一样以少胜多建下赫赫功勋，但至少我们可以以多胜少，击败荆州军，稳定颖川战局，帮助主公攻克洛阳。”
纪灵的围歼之策得到了关羽的同意，并授权纪灵征调兵力。
八月下旬，赵云的五千骑兵，纪灵的五千援军，徐晃的八千大军，昆阳邹丹的五千人马，颖阳范方的五千军队，共两万八千步骑大军进入昆水南岸设伏。
纪灵撤出叶城，领五千人马退守昆阳。
荆州军进驻叶城。邓义守城，庞季率一万前锋军继续向前推进。
叶城距离昆阳大约五十里，但中间隔了两条河，出叶城有澧水，到昆阳有昆水。当庞季率军赶到昆水河时，陷入包围，两万三千步卒大军和三千骑兵向他发起了勐烈攻击。
庞季指挥大军背靠昆水河，誓死阻击，并向邓义求援。
邓义大惊，率一万五千人马急速出城救援，但赵云率两千骑兵抢占了澧水桥，烧断了浮桥。
庞季率军坚持到黄昏。北疆军连夜攻击，荆州军眼见救援无望，于半夜时分崩溃。庞季战死，荆州大将张虎、陈生战死，数千将士溺水而亡，荆州军全军覆没。
北疆军马不停蹄，在纪灵的指挥下，迅速杀向叶城。
邓义看到北疆军铺天盖地的杀到澧水河，知道庞季已败亡，仓惶率军撤回宛城。
