驻守任成国的吕布匆忙率军迎战，他带着八千大军迎头痛击曹仁。曹仁只有五千人，实力不济，连败两场，然后逃进了沛国的公丘城，据城死守。
六月下旬，曹操和、夏侯渊、夏侯惇、程昱等会师于济阴郡南部的成武县，跟主力驻扎在成武东北方的梁丘城的北疆军对峙。
七月上旬，曹操和刚刚抵达兖州的李翊在成武和梁丘一带激战。
七月中旬，曹操夜袭北疆军的粮草辎重营，结果中计，被李翊率领赵云、张飞和张郃等北疆众将围攻。许褚护住曹操，拼死杀出重围。
七月下旬，昌邑城中的本地豪强世族使用反间计，把曹操的大军诱进了昌邑城。赵云等北疆众将率领伏兵四面杀出，曹操大败。
混战中，赵云的部下曹性抓住了曹操。侥幸的是，曹性不认识跟自己同姓的曹操，而曹操浑身血迹，也看不出来是个军官，于是曹性问道：“曹操在哪？”
曹操说道：“骑黄马逃走的那人就是曹操。”
曹性丢下曹操，率军狂追而去。曹操因此得以逃出昌邑城。
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八月上旬，黄河沿岸爆发了蝗灾。冀州南部郡县，兖州北部郡县，青州北部郡县全部受灾，田间作物被蝗虫全部毁去。
大将军李翊无奈之下，只好率领大军从昌邑城后撤到东郡的濮阳，避免跟曹操激战，暂时先集中精力赈灾救灾。
青州受灾，饥民如潮，平原太守刘备迫于形势，答应受抚。虎威将军太史慈率军渡河，进驻高唐，完全占据平原郡。
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八月，曹操率领大军进攻东郡，想要将李翊以及北疆军逼回大河以北。
