却说曹操退兵回到鄄城，刘备领徐州牧之事也正好传来，曹操顿时大怒，便要起兵攻打徐州。
荀彧连忙出列劝谏到：“昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困，终济大业。明公本首事兖州，且河、济乃天下之要地，是亦昔之关中、河内也。今若取徐州，多留兵则不足用，少留兵则吕布乘虚寇之，是无兖州也。若徐州不得，明公安所归乎？今陶谦虽死，已有刘备守之。徐州之民，既已服备，必助备死战。明公弃兖州而取徐州，是弃大而就小，去本而求末，以安而易危也。愿熟思之。”
曹操眉头微皱，叹到：“今岁荒乏粮，军士坐守于此，终非良策。”
荀彧思索片刻之后，提议到：“不如东略陈地，使军就食汝南、颍川。黄巾余党何仪、黄劭等，劫掠州郡，多有金帛、粮食、此等贼徒，又容易破；破而取其粮，以养三军，朝廷喜，百姓悦，乃顺天之事也。”
曹操听了荀彧的话，觉得挺有道理的，便没有继续坚持。先前攻打徐州，只不过是因为他花了大力气没有拿下徐州，最后反而被刘备这个家伙毫不费力的拿下，心头不愤，才会有如此想法。经过荀彧的一番劝说，怒火也消的差不多了。
曹操留下夏侯惇和曹仁二将守鄄城，自引兵先略陈地，次日便抵达汝、颍之间。黄巾何仪、黄劭知曹操要来剿灭自己，便引大军出战，会于羊山。虽然说黄巾贼兵力众多，只不过是一群乌合之众罢了，一点士兵的气势都没有。曹操也没有拖延，直接下令令强弓硬弩射住，让许褚出马。何仪令副元帅出战，不三合，被许褚一刀砍于马下。曹操率领大军乘势杀过去，何仪、黄劭见曹军气势汹汹，急忙引兵后撤，曹操就势在羊山下寨。
次日，黄劭自引军来。列好阵型，一将步行出战，头裹黄巾，身披绿袄，手提铁棒，大叫：“我乃截天夜叉何曼也！谁敢与我厮斗？”
