长安城
自从孙坚丧命之后，董卓愈发猖狂，先是封族中子弟高官列侯，其次役使民夫二十五万于长安城外二百五十里处筑郿坞，家属都住在里面。劫掠来的财物也都存放于此，更是囤积二十年的粮食。其后，更从司徒王允处得一歌女，名为貂蝉，为其所迷，月不理事。
而吕布在见到袁常的信之后，已经让张辽和高顺将家人秘密带离长安。吕布也明白如今天下将要大乱，能人辈出，再跟着董卓也没什么用处。因此，故意装出被貂蝉美色所迷惑，董卓和吕布二人由此产生间隙。董卓原本听从心腹谋士李儒建议，欲将貂蝉赠予吕布，可是貂蝉假意求死，董卓不舍，故此，二人矛盾更深。
王允以为计谋已成，家中摆下酒席宴请吕布，月过中天，吕布方从司徒王允府中离去。
忽一日，郿坞之中黄龙升天，直冲九霄，董卓请来算命询问，算命的告诉董卓，此意为困龙升天，乃是大喜之兆，表示董卓将会更加富贵。董卓心想如今自己已是一人之下，万人之下，那一人还在他的掌控之下，若是更加富贵，岂不是当皇帝？
其后，又有下人告知董卓，有小儿作歌，歌曰：“千里草，何青青！十日卜，不得生！”董卓再请算命之人，算命之人告诉董卓，此乃刘氏灭，董氏兴的意思。
没几日，天子下诏，欲要禅位于董卓，于正月初一之时在皇宫内建受禅台进行仪式。
三十晚，董卓沐浴焚香，拜祁祖宗先辈；直至次日寅时，董卓令李傕、郭汜、张济、樊稠四人领飞熊军三千守郿坞，他则率西凉铁骑三千往长安而去。
到得皇宫之外，二千西凉铁骑守住宫门，余下西凉铁骑随董卓入宫。而宫门前已有天子所乘玉辇等候，李肃侧立一旁。待董卓上了玉辇之后，李肃推车而入，群臣各具朝服，迎谒于道。到北掖门，皇宫侍卫挡在门外，董卓见今日乃是受禅之日，不想见血光，故此只让二十余亲信护卫，往皇宫内行去。
