笠泽，齐军与楚军隔江对峙。
齐军已经不能再撤了，再撤后面就是姑苏了。
吕荼的六万陆军与三万水军在江北，楚昭王的十万水路军在江南。
双方隔江对骂后，又你来我往进行了几次小规模水战。
这一夜，吕荼乘着雨不大，命水师渡江分左右两部，佯装大规模渡江，楚昭王深夜被惊醒，以为是齐军要正面决战了，故令大军集结，分成两部，应敌，准备决一死战。可是临了却发现，对方左右部的攻击是假象，真正的杀招是在他这里。
乌压压的木筏战船，齐国水师登陆了，等他和他的中军发现时已经晚了。
吕荼最凶猛的四万齐国锐士，拿着齐国最锋利的刀剑杀向了楚昭王中军。
楚军两翼见中计，忙回撤救援，可是哪来得急，只见在他们军阵的后方又出现了分不清到底有多少的齐军。
咚咚咚的战鼓声盈野，楚军在雨夜中失了分寸，等到天明时，楚昭王带着残部杀出重围后，才发现，他们是上了吕荼的奸计。
笠泽隔江对峙是假，真正的杀招是吕荼等待华周的五万大军。
