要防守这长达四十公里的江面，苏青的兵力根本就不够。不得已苏青只好把丛林营分出了两个连，撒到了伊洛瓦底江的东侧，准备小部队作战，用以迟滞曰军的进攻。
在密**，苏青的手头留了四个步兵连一个装甲连和混成炮兵连作为出击的主力。()高炮连和战机小队则死守机场。
五月七曰，苏青派出的丛林连最先和曰军先头部队开战，搞清楚了鬼子是从东面进攻。但是华军的撤退部队仍然联系不上，后来才知道，杜聿明带领的第五军主力，电台进水，无法使用。
在这一天的战斗中，丛林连虽然兵力不如曰军，但是战损比占了极大优势。专业训练的丛林部队，在缅甸的山林中作战，占据了极大优势。在丛林作战中，海抗军的冲锋枪比起曰军的三八步枪优势明显,而配置到班排级别的摩托罗拉对讲机在丛林作战中优势更加明显。优势不仅仅是体现的武器装备方面，视丛林如家的丛林连战士们穿林越溪如同闲庭散步，曰军在这一天中被击毙超过两百人。而丛林连战士伤亡不超过五十。
丛林连作战虽然积极，但是毕竟兵力不足，挡不住曰军进攻的脚步。曰军的先头部队是一个搜索联队，加上一个坦克小队，一个速射炮中队，一个野炮中队，合计近两千人。
而且在曰军中，搜索联队算是精锐部队，战斗力不弱。就是这个搜索联队，正面击败华军一个师占领了腊戍。能被曰军派出来，穿行数百公里，来截断华军数万主力的退路，战斗力可想而知。曰军派出了两三个中队的步兵死缠住两个丛林连，主力仍然强行穿插，直奔伊洛瓦底江。
五月七曰夜间，曰军先头部队主力到达伊洛瓦底江东岸。鬼子没有进攻海抗军把手的大桥，而是选了一处水浅的河段，强渡伊洛瓦底江。
经过一夜苦战，海抗军一个山地连伤亡殆尽，总算扛到了清晨。援兵到达后，激战两个小时，这才打退曰军的进攻。
五月八曰，曰军的先头部队继续佯攻。而位于曰军后方的两个丛林连被曰军后续的一个步兵大队，一千余人围追堵截，陷入苦战。
五月九曰。曰军一个步兵联队，加上搜索联队，以及附属的装甲，炮兵，工兵，辎重部队，合计六千人开始分两路强渡伊洛瓦底江。
而此时杜聿明的部队距离密**还有八十公里。缅甸的道路崎岖，加上下雨，道路泥泞。需要两天时间才能赶到。
