1939年1月到8月，日军先后侵占了中国东南沿海的海南岛、汕头、深圳等地，中国只剩下西南几条国际交通线，桂南的战略地位凸显重要。广西省会南宁位于桂越公路上中国境内的终点。
此时的日本大本营，因为前期占领海南的试探并没有遭到法国人的强烈抵制，现在决定再进一步－－攻占桂南，截断越南到中国内地的运输动脉。
日军这次动作非常快，仅仅十天不到就从东北调来了第五师团。台湾混成旅团也从上海迅速到位。这种战略上兵力的调整，中国方面望尘莫及。没有海军的中国无论如何也难以完成如此迅速的兵力调整。
负责指挥日军的是日本侵略军第21军司令官安藤利吉。为了保密他将第5师团、台湾混成旅团、第5舰队等部隐蔽集结于海南岛南端三亚的榆林港，等候出动。
在历史上，海南岛陷落之后，无论是华军势力，还是g游击队力量连一部电台都没有，海南实际上已经与内地处于隔绝状态，结果如此重大的情报即使发觉也难以传出。现在由于苏青的游击队存在，情报第一时间就传回了广西。
不过得到情报的广西，情形实际上极不乐观，名义上有白崇禧的桂林行营负责指挥全局。但是由于广西位于抗日主战场的后方，并没有多少能打的军队。广西广东在这里都是一些地方部队，不说装备差，有的师长团长都没有战场经验。而桂系的精锐部队现在都在第五战区，桂系留下的看家部队第十六集团军军长夏威，因为种种不知名原因在月初刚刚被调任成了第十一集团军军长，夏威现在正呆在老家生闷气。
广西最有一点战斗力的部队竟然群龙无首。当接到海抗军的电报，黄绍竑立刻找白崇禧商议对策，但是白崇禧此刻却在重庆开会。
等白崇禧回到广西，已经是十一月十二日的事情了，白白耽误了四天时间，等白崇禧调整部队防御，情况已经相当紧急。十三日，日军已经开始了对钦州湾出口处的防城大举进攻。
