另外一个装甲掷弹兵营部署在81.2高地对面的树林里面。士兵在树林中挖掘了无数个散兵坑，又用树枝将这些散兵坑隐蔽起来。并且同样在靠近公路的地方埋设了大量的地雷。还有一个轻型突击炮连（还有15辆t-39突击炮）也埋伏在这片树林里面，这种身材低矮的突击炮被精心伪装了一番，潜伏在树林的各个角落里面，炮口一律对着公路的方向，这样就能够在短时间内打对方一个措手不及了。而24装甲掷弹兵团的三营和团直属部队则配属在81.2高地的后方，充当预备队并提供火力支援。18门120mm迫击炮全都调整好了弹道诸元，只要一声令下，就能以猛烈的火力封锁整条公路。
第308步兵团则部署在云山西南面的公路两侧。三个步兵营各把守住一片高地，将从西南面进入云山的通道完全封锁。一个轻型突击炮连就部署在三处高地的东面，和308团的直属部队一起组成了云山东面的最后一道防线。而云山的东北和西北两侧也修建起了两道防线，第三装甲掷弹兵师的工兵和辎重兵团，还有一个轻型突击炮连被部署在这两个方向担任警戒。而第303重突击炮营（有62辆装备了88mm加农炮的三号突击炮），第三装甲掷弹兵师直属的装甲炮兵团（欠一个自行火炮营），第10伞降炮兵营等部全都部署在云山城的内外，组成了云山防御体系的核心。而第三装甲掷弹兵师的威力搜索团则分散在了云山的四周的山林里面担任警戒。
完成了云山防御体系的修筑后，第三装甲掷弹兵师就开始了漫长的等待，直到当天午夜的时候，曰军才姗姗来迟。这倒不是吉田悳和他的25万大军动作迟缓，而是中国空军给他们造成了太多的麻烦了。最倒霉的是在白天冒险步行开进的8个步兵师团，他们刚刚从各自的驻地出发，就被中国空军的侦察机发现了。随后就好象是捅了马蜂窝一样，中国人的俯冲轰炸机，fw-190战斗机，还有双引擎的bf-110、he-111和ju-88等战机轮番上阵，威力巨大的子母弹、高爆炸弹，还有一种好像能点燃一切的燃烧弹不要钱似的往下扔！特别是这种燃烧弹让曰军官兵产生了极度的恐惧感。因为根据原先的常识，他们在遭遇到华军空袭的时候只需要躲进公路两侧的树林里面，基本上就能安然无恙的。可是这种不知名的燃烧弹却颠覆了这种常识，冬季干燥的树林被一片片的点燃，让钻进去的曰军官兵无处藏身，纷纷被炙热的火苗点燃，要么葬身火海，要么惨叫着滚下山来，被子母炸弹四散飞舞的弹片或是从天而降的一串串火流收割走生命。
当吉田悳亲自指挥的机甲军行军纵队在夜色降临后通过这一片片被华军空军肆虐过的地区时，步入眼帘的都是大片大片还在冒着青烟的焦黑的树木，公路两边横七竖八的都是烧焦了的死人死马，还有破碎的武器零件，一阵阵伤员垂死的惨叫声不知道从什么地方传来，几乎盖过了机械化部队开进的马达声。
一匹快马从前面飞奔过来，停在了吉田所乘坐的装甲指挥车前面，马背上的传令兵将一个信封递给了吉田的副官。副官接过信封之后，立即打来封口取出里面的文件交给了和吉田并排坐着的参谋长寺田雅雄少将。
“阁下，云山已经被华军占领了！”寺田雅雄看到下面的内容后眉毛就紧紧拧了起来：“第22军和第10、第21、第22、第23师团大致损失情况已经统计上来了。其中第22军的四个师团在今天白天遭到华军空军反复轰炸，各炮兵和辎重联队都有五成以上的损失，各步兵联队也伤亡惨重，粗略点验后的损失数字已经超过万人！
第10、第21、第22、第23师团等部也同样在华军空袭之下死伤枕籍，其中骑兵第10联队、炮兵第10联队遭遇华军俯冲轰炸机所投掷的子母炸弹的反复杀伤，几乎全员玉碎！第21师团司令部遭遇华军燃烧弹攻击，师团长鹫津铅平中将成神！第21师团司令部几乎全灭。第22师团和第23师团也各有两千人以上的损失。
此外，第一战车师团还报告，通往云山的一座桥梁损毁严重，零式突击战车无法通过。目前工兵正在全力抢修，估计还需要三个小时才能恢复……”
