经过一刻钟的激战，魏武终于冲到了陈泰的阵前，大车后面的武卒如潮水般的涌了过来，再次对魏军展开了凶狠的攻击。陈泰极力抵抗，依然挡不住魏武的攻击，眼看着阵势就要被破，后路就要被截断，陈泰只得向曹真发出警报。
曹真正指挥着中军和魏延搅杀在一起，他也坚持得非常辛苦，在魏延的步步紧逼面前苦苦支撑。听到陈泰的警报，他不再犹豫，下令中军撤到战船上。上了船后，他命令把所有的连弩车都推到一边，对着岸上展开猛烈的射击，掩护陈泰撤退。
在曹真的接应下，陈泰且战且退，终于在最后一刻撤上了船。
两个时辰的苦战之后，曹真带着不足五百人的残兵退过了大河，魏延大获全胜。虽然曹真苦苦支撑，争取到了不少时间，尽可能的将粮草、辎重和一些伤员运到了河对岸，可还是有千余人战死，数百人被俘，大量的辎重落入了魏延的手中，大营更是被烧成了白地，损失惨重。
魏延迅速清点了战场，带着伤亡的战士和俘虏赶回潼关。休整了一夜，第二天早上，他就带着两千人离开了潼关。魏武因为脚伤，行动不太方便，只能留在潼关养伤。
接到魏延击败曹真的消息，赵云松了一口气，他一边耐心的守住营盘，等待魏延的到来，一边把消息转告给马谡。马谡得到这个消息。也总算放了一点心，至少短期内潼关不会有危险了。
这时，休整了两天的曹植再次开始行军，他率领大军气势汹汹的向长安而去。接到消息，马谡不敢怠慢，他亲自守护渭水河畔的作坊，却把守护长安城的任务交给了其他人。他甚至做出了决定，在必要的时候，宁愿一把火把作坊作烧了，也不能让作坊落入曹植的手中。
可是出乎他的意料。曹植并没有攻击作坊的意思。他和之前从长安城下经过的三千骑兵一样，没有在长安城下作任何停留，向西一路急行而去。
马谡和随后赶到的赵云、魏延会合之后，面对曹植的诡异行动。产生了严重的分歧。
魏延的意思很简单。曹植现在大概有一万三千多人。他们三人加起来也差不多这个数。双方兵力相近，有一战之力。向西走，他们可以得到补给。像郿县、陈仓这些地方都有存粮可用，不像曹植只有随身携带的辎重，没有补给来源，时刻处于紧张之中。
