千里之外的洛口仓战场隔得远，我们还是先来看看眉县战场这边的情况吧，
如陈丧良所料，二十三日的下午，远道而来的薛仁果军就已经和隋军偏师马三宝部干上了，能征善战的薛举长子薛仁果自持勇武非凡，刚到眉县未及安营，就亲自率军到眉县城下搦战。马三宝依令坚守城池，与薛仁果坚壁对峙，不肯理会薛仁果的挑衅，不曾想马三宝的副手何潘仁却欺薛举军远来疲惫，力劝马三宝出战，还自告奋勇要亲自率军去和薛仁果交战。
何潘仁是隋军西进关中的重要功臣之一，就连陈丧良对他颇礼敬，马三宝不能不给他一点面子，再加上薛仁果确实有些狂妄，连营地都懒得建立就跑来搦战，马三宝也觉得确实是个以逸待劳的机会，便同意何潘仁率军三千出城，去与薛仁果交战。
交手的结果是马三宝和何潘仁发现自己才是轻敌者，力大无穷又勇猛异常的薛仁果在隋军阵中来回冲突，如入无人之境，盔甲上插满羽箭都象是长毛的刺猬了，还楞是硬生生的把隋军战阵冲了一个对穿，威震全场！隋军上下大哗间，薛仁果麾下的大将仵士政和浑干也乘机率军发起冲击，何潘仁军大败，何潘仁本人也在阵上被薛举军骑刺伤，三千出城军队只有不到一半逃回城中，薛仁果军乘势发起攻城，想一鼓作气拿下眉县。
还好，抢先赶到眉县战场的隋军前几天也没闲着，多少修补了一下残破不堪的眉县城防，没有来得及准备攻城武器的薛仁果军想凭人梯攀爬拿下城池没那么容易，居高临下的隋军将士凭借城墙优势，终究还是打退了薛仁果军的进攻，迫使远来疲惫的薛仁果军在天黑后放弃攻城，退回渭水河畔露宿休息。
当夜又发生了一件让马三宝十分吐血的事，本来隋军斥候探到薛仁果军并未建立坚固营地直接露宿后，马三宝打算乘机发起偷袭，谁曾想出城军队刚开始集结，眉县城内却抢先出现民变，一些不堪忍受隋炀帝残暴统治的眉县百姓在城内纵火，妄图打开城门迎接薛仁果军出城，虽然有所准备的隋军将士迅速镇压了这些变民，但马三宝还是被吓出了一身冷汗，偷袭计划也因此被迫放弃。
接下来的几天里，薛仁果军多次向眉县发起进攻，吃够了亏的马三宝和何潘仁不敢再弄险，只是坚守城池不出，骄狂轻敌的薛仁果又一直没有耐下心来准备足够的攻城器械攻城，几次进攻都被隋军打退，眉县战场这才终于回到对峙均势，但薛仁果军明显占据上风，入关以来屡战屡胜的东都隋军破天荒的士气下滑，处于了战场下风。
骑兵众多的薛仁果军在切断眉县隋军与后方联络方面做得很给力，接连拦住两个隋军信使，李靖率领的隋军援军直到越过了社水河口，方才通过斥候轻骑的侦察，探到马三宝军情况不妙的情况，在这世上与陈丧良血缘关系最近的李靖也果断放弃了社水河口一带北渡渭水的打算，率军继续沿着渭水南岸西进，直至温汤河口下寨，在距离眉县城池还有三十来里的地方建立营地。
李靖的决定让隋军众将都有些不解，之前已经见识过李靖用兵的牛进达和刘十善等将倒还好些，知道李靖这么做必有深意，新近加入隋军的丘师利和丘行恭却认为李靖这么做有些示弱，一起向李靖进谏道：“李副使（陈丧良给表叔封的临时官职），我军有两万之众，精锐颇多，眉县城中又有马将军他们接应，即便骑兵不及薛仁果贼军，整体实力仍然在他之上，何必要屯兵温汤河口，隔温、渭二水与贼军对峙？如此做，岂不是太过向薛仁果贼军示弱？”
