准备充足的叛军队伍来得很快，卫玄这边才的八千军队才刚刚布下阵势，杨玄感亲自率领的叛军前锋就已经抵达了渑池战场。卫玄挖过杨玄感的祖坟，杨玄感这段时间来屡屡把卫玄打得丢盔卸甲，狼狈逃命，让身为大隋重臣的卫玄颜面丧尽，彼此皆有切齿入骨之恨，所以两军刚刚列阵完毕，一场惊天动地的殊死血战，也就立即为之展开。
首先发起进攻的当然是急于西进的叛军队伍，在身先士卒的叛军重将杨玄挺率领下，叛军队伍直接冲击卫玄军中军正面，为了鼓励士气和振奋斗志，通议大夫斛斯万善也亲临阵中，以文职之身亲自操刀杀敌，率领麾下战兵队伍奋力迎战，两军队伍刀来枪往激战不休，喊杀声有如雷震，久久不分胜负。
激战多时，叛军主力大队也已抵达战场，在仔细观察了敌情的老滑头李子雄指挥下，王仲伯与杨万硕各率一军左右杀出，迂回包抄去攻击斛斯万善的左右两翼，诱使卫玄也增兵阵中。结果卫玄也果然中计，担心爱将斛斯万善安全之下，果然立即派军接住了两翼杀来的叛军队伍。
卫玄的应变手段完全落入了李子雄的圈套，因为卫玄忘了一件事，斛斯万善的队伍之所以能够与杨玄挺僵持不下，是因为斛斯万善麾下的隋军士兵，是当初保护着他卫玄从邙山战场逃到渑池的核心队伍，战斗力和凝聚力都是最强，再加上有身为文官却武勇过人的斛斯万善率领，身先士卒的带动，这才把士气和斗志给激励了起来，硬生生抗住了叛军精锐的进攻，彻底忘记了其他的隋军队伍，无论士气斗志还是战斗力凝聚力，都无法与斛斯万善麾下的隋军精锐相比…………
战局的发展完全落入了李子雄这个大导演的掌握，卫玄将生力军投入战场后，不仅没有继续稳住僵持局面，左翼队伍还迅速落入了下风，在杨素留给杨玄感的叛军老将王仲伯率领下，叛军队伍把卫玄军的左翼队伍打得节节败退，砍得鬼哭狼嚎，不到片刻时间就出现了崩溃苗头。
见此情景，卫玄当然是心急如焚，赶紧又安排生力军增援左翼时，却愕然发现自己手中都是已经没有大兴军队可用，被迫无奈之下，卫玄得命令隶属于东都的刘长恭队伍上前增援，要求刘长恭派军一千上前增援左翼，重新稳住战场均势。
得到卫玄的命令，身上藏着干粮时刻准备逃命的刘大将军简直都有一种吐血的冲动，既不敢不听卫玄的命令，又害怕一旦陷入混战泥潭，自己就将无法完成尽可能掩护卫玄败军撤往弘农的真正任务，左右为难，不知所措。
还好，长期与陈应良搭档的刘大将军运气一向不错，关键时刻，早已经是摇摇欲坠的卫玄军左翼队伍突然全线崩溃，大量的隋军士兵扔下武器旗帜撒腿就往后跑，哭着喊着往后逃命。见此情景，根本不想和叛军主力硬碰硬的刘大将军当然是大喜过望，果断下令全军放弃出击，以方阵阻拦叛军和隋军败兵冲击，还毫不客气的下令对着隋军败军士兵人群放箭捅枪，以免被友军败兵冲乱队列——与报国军搭档多次，刘大将军已经亲眼见识了最危险的敌人就是自家败兵队伍这个千古不变的真理，自然不愿亲身体会这个倒霉场景。
与此同时，刘大将军还比较细心的派人联络卫玄，建议卫玄率领已经所剩不多的中军队伍向自军靠拢，以便自军保护——保护着逃命。
