在第一次汴梁之围时，只有完颜宗望的东路军到达开封城下，兵力有限，不过是七万多金军，攻城的活动限于西、北两隅，有时蔓延到东北角，南面诸门则始终未受攻击。
而在这次围城时，金军东西两路合攻，东路军全军六万人，这次增加到八万人，主要将领完颜斡不离、完颜阇母、完颜昌、刘彦宗等仍在军中，只有郭药师以燕京留守的名义，留驻燕京。西路军仍以完颜宗翰、完颜希尹、完颜娄室三大将为主副帅，完颜银术可等战将都属麾下，汉人高庆裔，时立爱为谋主，有七八万人参加第二次开封围城。东西两路金军的兵力已超过十五万人。此刻金军四面四面合围，陷东京于彻底孤立。
而宋朝这边，第一次围城时，开封原来的禁军加上西北陆续开来的勤王军，再加上临时拼凑出来的士兵，总数达几十万人。解围后，严重的经济苦难，无以维持庞大的军队数量，只能是一部分被遣送复员回西北，一部分参加太原解围战而遭到损失，一部分在黄河南岸溃散，还有一部分被大臣唐恪、耿南仲以经济上的理由遣散，此时汴梁城内守军不满七万。
不是不想招募军队，而是没钱。
各地的勤王之师，数量已经是很多，只是多是新招募的士卒，没有经过太长的训练，战斗力低下，可能金军一个冲锋就溃败了。而此时，让这些新兵去碰撞汴梁的虎狼之师，除了找死之外，再也没有第条路可走了。
这种情形之下，勤王之师多是徘徊在汴梁附近的州县，却是难以再进一步。
此刻汴梁城内慌乱一片，宋钦宗也是慌乱了，想要援兵，想要跑路。可是援兵被外面的金军骑兵阻挡，来了多少死多少，根本无法进入汴梁；而想要跑路，退路却被堵住，想要跑路也不可能了。
