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江阴，位于江苏南部，长江三角洲太湖平原北端，是长江的重要渡口城市之一，也是卡住长江内河航道与大海之间的重要喉舌地带。清军选择猛攻江阴，正是看中了它重要的战略地位。
此时的江阴属于南萌国伪朝廷的辖地，东林党任命的江阴知县名叫方亨，这家伙就和东林党的所有官员一样，贪生怕死，胆子极小，清军一来，就吓得他屁滚尿流，想要投降。城中有识之士大怒，发动民变，将方亨杀死。然后公推江阴典史陈明遇、阎应元为首领，脱离了南萌国，以自由城市的姿态开始了抗清战争。民众响应抗清的达十万之多！
但是这十万民众中有一大半没有职业，仅仅是普通的百姓，他们除了能帮军队端茶送水，搬石送货之外，起不到什么作用，城中真正可以战斗的兵员不到一万，而且武装装备和粮食补给都完全断绝，犹如一座孤城。
江阴城外，清兵扼死了江阴城的所有出入口，正在疯狂地攻城。
负责攻城的，是一个汉人大将，名叫刘良佐，他本是大萌国的将领，在京城被清兵攻破之后向清军投降，反倒成为了清军屠杀汉人的刽子手，麾下有两万大萌的降卒，被清兵编为汉绿营。
此时，数十架云梯搭在江阴城的北门边上，刘良佐正率绿营爬城墙。城中的守将阎应元命令军民齐心，赶制了无数火砖、火球、小弩、火箭等物，向着城下乱扔，刘良佐攻了半天都无法攻破城墙。绿营伤亡惨重，一片鬼哭狼嚎之声。
刘良佐久攻不见，只好退下，到了他的新主子博洛身边，低声道：“贝勒爷，这座江阴城真是太难攻了。”
博洛冷笑道：“还不是因为你太无能了？你再去攻一次，我让我的军队在后面帮你。”
刘良佐只好硬了头皮，再来攻城，他麾下的绿营士气不高，攻城乏力，一爬上云梯就无精打彩，被城里的阎应元指挥守军拿火砖砸得满头是包。
就在这时，博洛麾下的正牌子清兵终于出击了，这些清兵一共有三万，全部都是骑兵，每人都骑着高大的蒙古大骆驼，速度如飞，而且可持久奔跑。清兵骑着骆驼飞奔到城下，弯弓搭箭，瞄着城头上的守军。
