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却说周慎本就实力不及马超，又分神四顾，被马超瞅的真实，一枪掠过，周慎大惊，慌忙于马上侧身避过，哪料马超此招乃是虚招，马超见周慎一个侧身，嘴角一扬，露出奸诈笑容，横扫一枪，正中头部，只听周慎一声惨叫，被马超打在马下。
马超此击甚有分寸，正好将周慎击晕，并没有命丧马下，因为马超还想在其身上捞一些战争的本钱。刚把周慎擒在马背上，见张温就在身前，马超朗声大笑：“今天可是要大丰收啊！”众汉卒见状纷纷护住主子，保住张温，但哪又是马超对手？马超枪起枪落，死伤无数。步步紧逼张温。
张温见马超越来越近，也只吓的二便失禁，也不顾身边什么情况，只顾往大门没命地跑去。马超刚要去追，只听一声炮响，侧翼涌出无数骑兵，马超定睛一，乃是董卓的西凉铁骑。为首一将乃是徐荣，庞德见得真切，驱马便上，与徐荣斗在一起，不分胜负。西凉铁骑勇猛，与韩遂的铁骑斗在一起，刚好针锋相对。又见张温马上逃回美阳城，汉兵实在众多。无可奈何，便纵马回去，要助庞德来斗西凉铁骑。
韩遂见董卓的铁骑勇猛，一时似乎也讨不到好，今日已经取得的一场大胜，硬拼绝无好处，便下令撤退，保存自己的势力才是重要，董卓见状，也做顺水人情，保存自己的势力方是正道，各自会营按寨。董卓回城，点兵自己才折损失了几百兵马，比起汉军的主帅逃城，第二主帅被活捉，折了上万军马要好的太多。
张温抱住董卓，哭了个稀里哗啦，道：“仲颖，悔不听你之言啊，如今损兵折将，如何向朝廷交待啊，周将军，我张温对不起你啦。”董卓满脸的厌恶，但又不能表现出来，只能用手轻抚张温的背，道：“司空大人无须自责，韩遂反叛，本来就兵多势猛，若不是张温大人，也怕败的更惨。“
张温听后，擦了擦老脸的眼泪，道：“真的？”董卓心中只觉好笑，要不是你能有此惨败？还在这恬不知耻的问我。但是一脸媚笑，回道：“当然是真的啊。”
张温总算恢复了常态，但一想起贼兵势大，又是一脸愁容，问道：“仲颖，周将军又在他们手上，那你说我们到底如何破敌啊？”
董卓也是叹了口气，怎么破？好破的话多少年我就剿灭了，还用你们今天？着身后徐朗，董卓想徐朗平日乖巧，他的意见？当下便问道：“少杰，你怎么这个事，我们应该怎么做？”
徐朗听到董卓的问话，暗想：这段历史真是的，一点印象也没有，要是知道点也好啊，但是董卓日后祸国殃民的情况，这场战役肯定还是赢了的，起码是死不了的。便说：“将军，我们虽然处于不利地位，但是我们是正义之师，只要等待时机，稳定军心，一定可以击退敌人的。要是现在我们就心急如焚的话，没有主意，士气必定也是不振。则真是一将无能，连累三军了。若是敌方将领知道，只怕攻打过来我们又要吃败仗。”
