6月，朱温率五万精锐部队进驻凤翔府南面的虢县今陕西省宝鸡市。李茂贞集中了全部兵力，向朱温发动猛攻，打算先发制人，待敌喘息未定而予以迎头痛击，让朱温知难而退。不料又被朱温打败，被杀一万多人。
随后，朱温派孔勍乘胜出击，迂回南下大散关，攻克了凤州，继而向西攻克成州、陇州，完成了对凤翔府的“半包围”。
凤州、成州，在凤翔府的西南方向，是凤翔势力的战略纵深，而陇州则位于凤翔府的西北面，掐住了凤翔府西面的战略要地故关。
在地图上一目了然：渭水由西往东，是一道天然屏障渭水北岸，由西往东依次是秦州、陇山、陇州、凤翔府。陇山成南北走向，中部偏南留有一道缺口，这道缺口就是故关。秦州增援凤翔、凤翔西撤秦州，都被故关死死地卡住咽喉，而故关又在陇州的严密监视之下。
现在，陇州被朱温控制，就等于掐断了凤翔西侧的生命线，而南面的大散关也已经被朱温控制。
东北面的邠州也早已经投降了朱温，凤翔已经岌岌可危了。
朱温亲率大军兵临城下，换穿正式官服，面对城楼痛哭，诉说自己以兵犯驾的缘由，强调自己只是迎接皇上圣驾回京，而非与岐王李茂贞争强斗狠。同时环绕凤翔修筑五座大营，开始了围城战。
李茂贞的堂弟鄜州保大节度使李茂勋，率部增援凤翔，进驻三原。朱温派康怀贞、孔勍一战而退之。
李茂贞动员部队发动夜袭，被打败，休整之后又动员全军向朱温发动反击，激战一天，不能取胜，傍晚时分，当李茂贞撤退时，汴军紧随其后，差一点就攻下西门。
李茂贞从此不敢再主动出城，老老实实龟缩城内。
秋雨连绵，粮草供应短缺和疾病盛行的老问题再次困扰着朱温，使得朱温再一次产生了退军的念头。
