杨行密腹背受敌，朱友恭在淮南初露锋芒。朱温似乎看到了一统淮南的希望。
朱温派庞师古率七万大军，进驻清口淮河下游，古泗水入淮口，兵锋直指扬州葛从周率数万部队，进驻安丰淮河中游，牵制寿州朱温亲率主力中坚，坐镇宿州，与庞师古、葛从周成掎角之势，遥相呼应。
朱温临淮河，虎视何雄哉！
与之对应的，杨行密呈现明显的劣势，在淮河南岸，仅有三万人马用以抵御庞师古的七万大军。淮南杨行密危如累卵。
这时候，从兖州逃来的河东援将李承嗣献上了一计，派少部分敢死队迂回到敌后，偷决上游之水，以水攻之，待其自溃，主力部队再趁乱掩杀。
这条计策并不能算是令人拍案叫绝的妙计，因为它的成功还需要对手的配合。如同火烧赤壁一样，诸葛亮不仅需要借东风，还需要曹操把战船连成一片。
在水淹清口的计划中，杨行密需要对面的庞师古把汴军驻扎在地势低洼处。谋事在人，成事在天。
庞师古，在草军中就是朱温的部下，是朱温嫡系中的嫡系，累以战功升迁，是汴军中着名的“接盘侠”，先后接替过朱珍、朱友裕。援陈破蔡、渡淮攻滁州、破天长、下高邮，战无不胜克徐州，斩时溥首级以献伐郓州，擒朱瑄以献攻兖州，追朱瑾……战功赫赫。被朱温表奏为徐州武宁军留后。
