安排好方山大营的防务后，曹仁率部水陆并进，向西而去。
贺齐、祖郎正在建立阵地，听说曹仁来战，多少都有些意外，又心生警惕。
与之前强调防守的夏侯惇不同，这是一个更善于进攻的对手，不能大意。
他们随即加紧阵地建设，商量好协同作战的方案，又派人向中军报告。曹仁主动出击，正是围歼他的好机会。只要拿下曹仁本人，方山的蜀军群龙无首，将不战自溃。
曹仁来得很快。贺齐、祖郎的军报还没送出去，蜀军骑兵斥候就出现在大营外，疯狂截杀吴军传令兵。
贺齐家资丰厚，有一些亲卫骑，对战中没吃什么大亏。祖郎却没有那样的实力，面对突然出现的蜀军骑兵，传令兵被截杀，军报也被截走。
祖郎大怒，却无可奈何。
曹仁来势汹汹，不仅派骑兵抵近侦察江南、江北的吴军大营，让吴军不敢掉以轻心，更在江面上发起了猛烈进攻。战船冒着吴军的箭矢强行突进，迅速突破了吴军的阻击，毁掉了江面上的浮桥，隔绝了江南、江北的吴军之间的联络。
贺齐、祖郎见状，立刻放弃了进攻，全力防守。
没有战船，他们无法与曹仁争夺江面控制权。但是阵后而战，即使兵力不到蜀军一半，他们依然有必胜的信心。
成功夺回江面控制权，蜀军士气大振，随即分兵包围两岸的吴军。
曹仁选择了祖郎所部为突破口，亲率三万步骑进攻祖郎。
与出身世家的贺齐相比，祖郎在吴军诸将中的名声不太响亮，用兵也不像贺齐那样稳健，保留了不少做山贼时的习惯。在山里作战时，他以擅长把握战机著称，神出鬼没，让蜀军吃够了苦头，正面作战的战绩却远远不如贺齐。
平原野战，又没有成建制的骑兵，祖郎的劣势很明显。
形势进展正如曹仁所料，祖郎的优势在阵地战中无法施展，只能固守阵地。曹仁将诸将的亲卫骑全部集结起来，大约有一千余骑，分作两队，绕着祖郎的阵地来回奔驰，寻找可趁之机。
祖郎压力很大。为了尽可能的削弱骑兵威力，他选择了江边一处坡地，背水立阵，密集防守，以强弓硬弩正面反击，又在阵前挖了几道壕沟，引入江水，阻止骑兵冲击侧翼。
蜀军兴奋不已，发起一波又一波的正面冲锋，打算将祖郎部挤到江里去。
