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李重在扩张实力，其他诸侯也没坐等，首先发力的就是曹操，初平三年，兖州黄巾军坐大，连续攻克东平、东阿等县，兖州刺史刘岱迎战黄巾军，战死沙场。
济北相鲍信等人迎曹操入主兖州，迎战黄巾军。
二人联军合战黄巾，结果鲍信也战死沙场，曹操此时已有兵卒万余人，自己独力抵挡黄巾。
兖州的黄巾军号称百万之众，带甲者三十万，但其中的精壮也不过十万人，而且号令不一，军力分散，如何是曹操的对手。
曹操将自己的军事才能发挥得淋漓尽致，诱降、火攻、设伏……各式各样的阴谋诡计层出不穷，打的黄巾军溃不成军，终于在初平三年九月击溃了黄巾主力，曹操收编其中精壮为军，势力暴涨。
曹操占据了兖州，别的诸侯也在发展。淮南的袁术也不停的招兵买马，扩充势力，别演义上写的袁术一无是处，被曹操的打的屁滚尿流，其实袁术还是有些手段的，能占据东汉最大的两个郡南阳郡和汝南郡，并不是单靠家世就能做到的。
西凉的马腾也没闲着，趁着董卓身死，当上了镇西将军，盘踞金城（兰州）虎视关中。
