瓦岗军的李密正是看出了这点，故以雷霆万钧之势，率领瓦岗军后大败隋将张须陀，攻下荥阳，此战使李密名扬天下，声望更隐然凌驾于大龙头翟让之上。
李密所图甚大，占领荥阳不久，又亲率自建的“蒲山公营”攻打兴洛仓，一时间，隋室为之震动。
兴洛仓乃是隋室最大的粮仓，一旦被瓦岗军攻占，隋军粮草供应立时吃紧倒还在其次，关键在于瓦岗寨此后相当长的一段时间内再无军粮之忧，并且有了粮，就能招募更多的兵力，实力将会更加膨胀至一发不可收拾，到时连东都洛阳都有极大的危险。
座落于荣阳城内城中心的大龙头府灯火通明，人头涌动，觥酬交错。翟让占领荥阳城后，将原来的荥阳太守府改成自己的大龙头府，并将本已宏伟的府第又加以扩建，更显气象万千。
前日隋将刘文恭率步骑兵二万五千人，自洛阳东进，约好由虎牢来的裴仁基于洛口南面会师，准备一举残灭瓦岗军。
岂知李密旱侦知敌情，先开仓济民，收买人心，待附近各县归心，才与翟让率师迎战。
李密把精锐分为十队，自率四队埋伏于横岭，翟让的六队则在洛水支流石子河东岸列阵以待。
刘长恭大军先到，见瓦岗军人少，还以为对方在攻打洛口之战时损耗钜大，竟不待士卒休息进膳，便仓卒渡河进击，忘了要与裴仁基会师之约。
