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孙尚香指挥大军包围了南郑。
曹昂带走了大部分兵力，乐进没有足够的兵力防守外围，只得放弃了褒口等要地，集中兵力守南郑及通往剑门的关城。
在孙尚香围城之前，金城督阎行已经率领凉州诸郡兵包围了下辨，分兵攻克了阳平关，夺取了通往剑门的要道。一旦攻克下辨，就可以挥师向蜀地进军。
下辨依然在严颜控制之中，却已经成了孤城，正如眼下的南郑。
孙尚香命从凉州赶来增援的马岱驻兵沔水以南，来回游弋，阻击可能从宕渠、阆中或蜀郡方向来的援兵。马岱以骑兵为主，攻城时无用武之地，阻击援兵却是绰绰有余。
攻城的战斗主要在东、西两门展开，吕蒙在西门，高顺在东门，两人除了本部人马，还有不少汉中郡兵。周边诸县被攻克后，孙尚香第一时间下达了推行新政的命令，计口授田，将大族侵占的土地全部分掉，然后征兵。
汉中大族要么人在城里，要么被俘虏，全无还手之力，只能看着自家的良田被瓜分干净。见机快的还好一些，多少留下一些耕地，得以自给自足，除了土地外的大部分不动产如宅院得以保留。那些依附蜀军，协助乐进守城的大族就惨了，城外所有的产业都被没收，瞬间赤贫。
如果蜀军不能取胜，他们破产无疑。
百姓得到了梦寐以求的土地，参军热情高涨，踊跃从军。
之所以这么积极，除了分田带来的兴奋之外，还有生存的需要。乐进为了能多守一段时间，同时不让吴军得到补给，秋收一结束，就将百姓的收成全部劫走，连口粮都没留多少。等吴军进入汉中，大部分百姓已经快断炊了，只能倚仗吴军的救济。
一人参军，全家吃饱。加入吴军成了活命的最大保障。
为了解除这些百姓的吃饭问题，孙尚香不得不放慢了进攻的速度，想方设法筹集粮食，运往汉中。在陆逊的协助下，她下令在汉中建设了大量工坊，为大军制造军械，又征发了大量民夫，让他们为大军运送粮草，同时解决自己的生存问题。为了筹集足够的口粮，孙尚香甚至从凉州调来了大批的牛羊。
虽然难度不小，不过倚仗荆州、关中、凉州的全力支持，问题最终还是解决了。
吴蜀两国对百姓的不同态度，也为孙尚香围攻南郑提供了帮助，不少百姓主动为大军提供线索，帮助伐木、修路，打造攻城用的器械，围城的准备工作进行得异常顺利，还抢回不少工期。
一个月后，南郑城外多了五十多架巨型抛石机，还有堆积如山的石弹、土包，小型抛石机更是数以百计，密密麻麻的梢杆如林，看起来就让人心惊胆战。因为数量太多，辎重营不得不临时征发了大量百姓，协助作战，做一些力气活，而专业的操作手则集中精力，负责定距、瞄准等技术活。
