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牛马岭的伏击战打响，潘华率部伏击了蜀军的运输队。
但他很快发现情况不对，蜀军准备充分，兵力充足，除了民夫，护送的士卒至少有三千人，反应也很快。他刚刚发起攻击，蜀军就将射程外的民夫和辎重保护起来，随即发起反击。
潘华意识到了危险，随即下令撤退。
吴军将士按照之前部署，互相掩护，有序撤退，同时不忘反击，打了两个反冲锋，杀死杀伤数十名蜀军，阻滞了蜀军的追击。
但蜀军也很顽强，调整了节奏，继续追击，一路尾随。
潘华越想越觉得不对劲。娄圭原本就怀疑沈弥等人，现在遇到这种情况，他更加不安。
反复权衡之后，他决定改变预先的作战方案，从备选路线撤离战场。
翻过牛马岭，向北走几里路，再翻过一道叫鞍子坪的山岭，有一条小溪。沿溪水而下，可能直达巫溪，从水路返回大营，只是绕得远，要走近百里水路，没有船，只能临时扎木筏、竹排，还有断粮的危险。
在蜀军追击的情况下，这么做的风险很大。
可潘华还是选择了这条路。他从心底里不相信孙权，不相信孙权的能力，不相信沈弥、娄发等人的忠诚。如果蜀军预先得到了消息，专门安排了陷阱来伏击他，巫县北的垭口会比牛马岭更加危险。
潘华和几个曲军侯一商量，很快取得了共识。对于即将面临的困难，这几个曲军侯倒没怎么放在心上。一来他们熟悉附近的地形，二来野外生存是他们的长项，几乎每年都要入山演习，只要有水，几天不吃也不是什么大问题。
意见统一，潘华随即行动，前队变后队，后队变前队，向蜀军发起了反冲锋。
蜀军没想到已经撤退的吴军会发起反冲锋，被打了个措手不及。他们随即寻找有利地形，就地阻击，拼命稳住形势，耐心的等耐反击的机会。
潘华却没和他们多纠缠，集中兵力，击破蜀军两个阵地，烧毁了沿途遇到的钱粮后，突然转向，消失在山岭之中。
到处都是山岭，双方的视线都受到限制，蜀军生怕遇伏，不敢追得太猛，只能步步为营，同时向巫县方向示警。统兵的黄权倒是考虑过吴军另选道路逃走的可能，但他没敢冒险去追，还是按预定计划行事。
巫县派出的接应没有遇到吴军，心里没底，为了安全起见，向巫县发出警告，请求更多的增援，至少要守住城北的垭口，免得吴军黄雀在后，抢占垭口，自己回不了城。
第二天中午，李异派出了第二批增援，三千步卒匆匆出营，赶向牛马岭，同时加强了巫县的防务。
孙权在四方坪上，将巫县的动静看得一清二楚，得知蜀军增援出城，如释重负的同时，心里油然生起一丝得意。
