汾阴。
高顺在城外扎下大营，派人进城劝降。
汾阴令裴邯是闻喜人，按辈份算是裴潜的族兄，为人孔武有力，通晓武艺，原本在闻喜县做县尉。刘备入河东，裴家鸡犬升天，他也升任汾阴令。汾阴是汾水入河之外，地势之重要不言而喻。
早在鲁肃渡河的时候，裴邯就做好了准备。江东水师闻名天下，肯定会走汾水入河东，所以他集结了五千多人，储积了足够一年的粮草。张辽入境时，他紧闭城门，如今高顺来攻，他也没有投降的兴趣，直接砍下使者的首级，挂在城头上。
高顺大怒，下令攻城。
汾阴虽是县城，却因为地理位置重要，城防比一般的县城高大坚固，城上又有充足的准备，蚁附攀城是不行的，必须要有攻城器械。蒋钦带了工匠，但没有足够的材料，便命人上山伐树，打造攻城器械。因为有掩护吕蒙的任务，高顺不怕动静大，就怕动静不大，不仅征发了附近的百姓，连邻县的皮氏都接到了征夫、征粮的命令，一时间，方圆百里之外人心惶惶。
刘备很快收到了消息，与司马懿、裴潜商量，要不要分兵增援汾阴。
裴潜担心裴邯的安全，也担心汾阴的安全，自然建议增援。他对刘备说，如果汾阴丢了，高顺就有可能沿汾水而上，再取皮氏，直到临汾。春天到了，天气越来越暖和，江东水师很快就能赶到战场，汾水将是水师必经之路，甚至比涑水还要重要。
