梓潼城外。
黄权、庞羲实在等不住接收刘璋的命令了，最终决定绕过梓潼，强行突破张任的防区返回成都。张任得知情况后，立即率军拦截。
两方人马，终于打了起来。
说起做官、打击政敌，黄权、庞羲的本事要高出张任不少。但是论起带兵打仗，两人查了张任不止一星半点。仅仅过去了不到两个时辰，他们就被打得溃不成军。
两人眼见情势不妙，便将亲卫部众召集在一起，准备趁乱突围。
正当此时，后方一支10000人左右的骑兵赶到。
为首一员大将高声喝道：“黄将军、庞将军莫急，马岱奉张将军、李大帅之命前来支援。张任，成都已经被我家主公率领大军团团围住，你还不束手就擒！”
马岱率领着刚收服的益州骑兵，向张任所部发起了冲击。
张任眼见骑兵之后烟尘滚滚，似乎还有大批军队正在迅速赶来。他当机立断地命令部队结成阵型撤退，自己则带领一部分士卒负责殿后。
“黄权、庞羲，你们果然谋反了！”
