处军力兴盛之外，荆州还有一个特点，那就是兵员构成极为复杂。
首先是蛮兵多，荆州刺史府构架下的南蛮校尉，主要责任就是统领管制西南那些蛮人部落并兵众义从，蛮兵在荆州军序列中虽然占不到主导地位，但比例也绝对不低，尤其在荆州周边那复杂的地势环境中，这些蛮兵的战斗力也都极为强悍。
其次便是氐羌包括匈奴等各路人马多，这些胡兵主要来自于汉中、关中等地，无论是此前的汉赵攻打中朝关中残余还是后来的两赵交锋，包括当地人的内讧，都驱使着相当数量的胡众向荆州转移。
这些胡众们本身不服法度，又不习耕织，哪怕被收容羁縻于行伍之内，同样是悍性难驯，需要严加警惕，稍有不慎便有可能造成哗变逆乱。
第三则就是江汉之间的流人，随着陶侃主持收复襄阳，这一部分兵众目下主要集中在那一片区域内。
最后一点，或者说前三个因素必然要造成的一个后果，那就是豪强多，无论是当地的土豪大宗，又或者胡、蛮酋帅，包括众多的流人军头，这都令得荆州局面远比早前的徐州要复杂得多。
当然，也正是因为荆州内部本身如此复杂的状态，使得各方彼此制约掣肘，这才没能完全凝聚成为一个侵略性十足的军头集团。而这种状况，又使得任何单一手段在应用到荆州上其实都不算太有效。
像是早前的王氏内外大权独揽，王敦在反制中枢的时候，也并没有将荆州军引为主力。
